证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2024-217
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”或“法院”）裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）以公司现有A股总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800
股后的 867,653,942 股为基数，按每 10 股转增 20 股的比例实施资本公积转增股
本，共计转增 1,735,307,884 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，傲农生物总股本将增至 2,605,582,626 股（含前述尚未回购注销的限制性股票 2,620,800 股）。
上述 1,735,307,884 股转增股份将不向原股东分配，全部按重整计划进行
分配和处置，其中：1,005,000,000 股由重整投资人受让，产业投资人以 1.7 元/股价格受让 400,000,000 股（该部分股票的锁定期为 36 个月），财务投资人以
1.7 元/股价格受让 605,000,000 股（该部分股票的锁定期为 12 个月）；剩余
730,307,884 股转增股票用于清偿公司债务，股票抵债价格为 12 元/股。
本次资本公积转增股本是傲农生物重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条的规定，结合本次重整计划资本公积金转增股本的实际情况，
调整除权参考价格的计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据股权登记日收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。
本次资本公积金转增股本股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，除权除息日
为 2024 年 12 月 26 日，转增股本上市日为 2024 年 12 月 26 日。转增的股份中，
1,005,000,000 股的股份性质为有限售条件流通股，730,307,884 股的股份性质为无限售条件流通股。
公司股票 2024 年 12 月 19 日收盘价为 3.79 元/股，因风险警示股票价格
的涨跌幅限制为 5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日（2024 年 12 月25 日）股票收盘价预计不超过 4.61 元/股，低于本次重整资本公积金转增股本的平均价 6.03 元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
重整产业投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。
重整财务投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起 12 个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。
2024 年 11 月 5 日，漳州中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上
海市锦天城律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见公司
2024 年 11 月 6 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于法院
裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-193）。
2024 年 12 月 6 日，公司重整第一次债权人会议表决通过了《福建傲农生物
科技集团股份有限公司重整计划（草案）》议案。具体详见公司于 2024 年 12月 9 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2024-209）。
2024 年 12 月 9 日，公司出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团
股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，具体详见公司于 2024年 12 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2024-210）。
2024 年 12 月 9 日，漳州中院裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公
司重整计划》，并终止傲农生物重整程序。具体详见公司于 2024 年 12 月 11 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2024-212）。
二、资本公积金转增股本方案
根据重整计划，以公司现有 A 股总股本 870,274,742 股扣除应予回购注销的
限制性股票 2,620,800 股后的 867,653,942 股为基数，按每 10 股转增 20 股的比例
实施资本公积转增股本，共计转增 1,735,307,884 股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，傲农生物总股本将增至 2,605,582,626 股（含前述尚未回购注销的限制性股票 2,620,800 股）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置：
1、转增股票中的 1,005,000,000 股由重整投资人有条件受让，该部分股票为有限售条件流通股。其中：产业投资人以 1.7 元/股价格受让 4 亿股（该部分股票
的锁定期为 36 个月）；财务投资人以 1.7 元/股价格受让 6.05 亿股（该部分股票
的锁定期为 12 个月）。重整投资人合计提供资金人民币 17.085 亿元。
2、剩余 730,307,884 股转增股票用于清偿公司债务，股票抵债价格为 12 元/
股，该部分股票为无限售条件流通股。
三、股权登记日
本次资本公积金转增股本股权登记日为 2024 年 12 月 25 日，除权除息日为
2024 年 12 月 26 日，转增股本上市日为 2024 年 12 月 26 日。
四、除权相关事项
公司结合重整计划，拟对除权参考价格的计算公式进行调整，本次除权参考价格的计算公式调整为：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）。
上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,708,500,000.00 元，转增股份抵偿上市公司债务的金额为 8,763,694,608.00 元，转增前总股本为870,274,742 股，由重整投资者受让的转增股份数为 1,005,000,000 股，抵偿债务转增的股份数为 730,307,884 股，向原股东分配导致流通股份增加数为 0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=（1,708,500,000.00 元+8,763,694,608.00 元）÷（1,005,000,000 股+730,307,884 股+0 股）=6.03 元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 6.03 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一
交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价 6.03 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为本次公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式出具了专项意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所披露的《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》。
五、转增股本实施办法
根据重整计划及法院出具的《协助执行通知书》，本次拟实施转增的股票中，全部登记至傲农生物管理人开立的傲农生物破产企业财产处置专用账户。本次登记至傲农生物破产企业财产处置专用账户的股票，后续由管理人根据重整计划的规定，向法院申请另行扣划至相关投资人及债权人指定账户。
六、股本变动表
根据重整计划，公司实施资本公积金转增股本后，股本变动情况如下（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）：
股份性质 转增前（股） 转增股份（股） 转增后（股）
有限售条件的流通股 132,819,714 1,005,000,000 1,137,819,714
无限售条件的流通股 737,455,028 730,307,884 1,467,762,912
总股本 870,274,742 1,735,307,884 2,605,582,626
七、其他事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产重整等事项》第四十六条的相关规定，重整产业投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实
施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益；重整财务投资人（或其指定的实施主体）承诺在取得重整投资转增股份之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起 12 个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。
八、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、因公司 2023 年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度
