证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2024-215
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签
订重整投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 12 月 9 日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法
院”）裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”），漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）以其重整投资人提供的投资款作为信托财产出资设立 2024 年中诚信托服信 2 号服务信托（以下简称“抵债信托”）。
2024 年 12 月 18 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲
农生物”、“公司”）、公司管理人与抵债信托受托人中诚信托有限责任公司签订《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），抵债信托作为公司重整财务投资人以 1.70 元/股价格认购158,000,000 股傲农生物转增股票。
在抵债信托与傲农生物及管理人签署《重整投资协议》并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人按比例原状分配认购的股票（即抵债信托指定傲农投资重整案中未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人为受让股票的实施主体）。该部分转增股票自登记至上述实施主体指定证券账户之日起限售 12 个月，转增股票锁定期内，实施主体在取得股票之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司该等转增股份。
根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量 35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，以股抵债实施后可能导致公司股本结构发生变化。因质押股票抵债数量未最终确定，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定及时进行披露。
2024 年 9 月 30 日，公司、公司管理人与 14 家重整投资人签署了《福建傲
农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》，14 家重整投资人合计受让847,000,000 股转增股票，剩余 158,000,000 股转增股票，按照重整投资方案由指定第三方认购。
2024 年 12 月 9 日，福建省漳州市中级人民法院裁定批准《福建傲农生物科
技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止傲农生物重整程序。根据傲农生物重整计划，傲农生物转增的 1,735,307,884 股票中，1,005,000,000 股用于引入重整投资人，730,307,884 股用于清偿傲农生物债务。
2024 年 12 月 9 日，福建省漳州市芗城区人民法院裁定批准傲农投资重整计
划并终止傲农投资重整程序。根据傲农投资重整计划，傲农投资以其重整投资人提供投资款中的 268,600,000 元作为信托财产出资设立抵债信托，抵债信托作为公司重整财务投资人以 1.70 元/股价格认购 158,000,000 股公司转增股票。
为执行傲农生物及傲农投资重整计划，2024 年 12 月 18 日，公司、公司管
理人与中诚信托有限责任公司（代“2024 年中诚信托服信 2 号服务信托”）签订《重整投资协议》。现将傲农投资重整执行进展及公司、公司管理人与抵债信托签署《重整投资协议》的相关事项公告如下：
一、傲农投资重整执行进展
1、傲农投资重整计划与傲农生物股权变动相关内容
（1）通过抵债信托认购公司转增股票向普通债权人实施以股抵债
根据傲农投资重整计划，傲农投资以其重整投资人提供投资款中的268,600,000 元作为信托财产出资设立抵债信托，抵债信托作为公司重整财务投资人以 1.70 元/股价格认购 158,000,000 股公司转增股票（即抵债信托的底层资产为 158,000,000 股公司股票）。傲农投资的普通债权以债权人为单位，每家普通债权人债权金额超出 15 万元的部分，以抵债信托的信托受益权份额清偿，每 100元普通债权可获得约 10.759 份信托受益权份额。
认购的 158,000,000 股公司股票在信托存续期间无需登记在抵债信托名下，人民法院裁定批准傲农生物及傲农投资重整计划后，抵债信托作为财务投资人与傲农生物及管理人签署《重整投资协议》并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人（即未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人，包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过 15 万元的债权人）按比例原状分配认购的股票，即抵债信托指定傲农投资普通债权人作为《重整投资协议》项下受让股票的实施主体，由傲农生物破产企业财产处置专用账户过户至受益人名下。
预计每 100 元普通债权可分得约 6.33 股转增股票（为限售股，锁定期为自
登记至普通债权人证券账户之日起 12 个月，对应抵债价格为 15.80 元/股），如分配股票数量出现小数位，则采用“退一法”取整数，分配股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。
（2）公司股票质押权人有权选择傲农投资和吴有林持有的存量公司股票实施以股抵债
根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量 35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。
相关债权人应在芗城法院裁定批准《傲投重整计划》后 15 日内（即 2024 年
12 月 24 日前）提交质押股票抵债方案确认函，否则视为债权人放弃上述质押股票抵债权利。
傲农投资、吴有林后续将根据债权人提交的质押股票抵债方案确认函及时向公司提供其质押股票实施以股抵债的最终情况。
2、重整执行进展
2024 年 12 月 3 日，傲农投资管理人向傲农投资全体通过资格审查的债权人
提交《漳州傲农投资有限公司重整计划（草案）》。
2024 年 12 月 5 日，抵债信托“2024 年中诚信托服信 2 号服务信托”完成预
登记，信托登记系统产品编码为 ZXD202412050000002042。
2024 年 12 月 18 日，中诚信托有限责任公司作为受托人代表抵债信托与公
司、公司管理人签订《重整投资协议》，抵债信托作为傲农生物财务投资人以 1.70元/股价格认购 158,000,000 股傲农生物转增股票。
二、重整投资人（抵债信托）基本情况
1、受托人基本工商信息
企业名称：中诚信托有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101219626L
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：485,000 万元人民币
住所：北京市东城区安外大街 2 号
法定代表人：安国勇
成立时间：1995 年 11 月 20 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、受托人股权结构
序号 股东名称 出资比例
1 中国人民保险集团股份有限公司 32.9206%
2 国家能源集团资本控股有限公司 20.3528%
3 山东能源集团有限公司 10.1764%
4 河南农投金控股份有限公司 5.0882%
5 余下 11 名持股 5%以下机构股东合计 31.4620%
合计 100.0000%
3、受托人实际控制人：无实际控制人
4、受托人近三年主营业务情况与主要数据
中诚信托有限责任公司（简称“中诚信托”）近三年的主营业务涵盖资金信托、动产与不动产信托以及有价证券信托、资产服务信托、财富管理服务信托等。
中诚信托近三年主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,406,961.59 2,261,538.62 2,219,987.47
总负债 331,898.07 283,157.24 354,342.65
所有者权益 2,075,063.52 1,978,381.38 1,865,644.82
财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 276,309.33 272,195.79 289,339.20
利润总额 113,832.78 129,586.17 104,445.50
净利润 101,966.25 115,792.55 100,179.39
5、关联关系或一致行动关系说明
中诚信托与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系，与公司其他重整投资人之间不存在关联关
系或一致行动关系，不存在出资安排。
三、《重整投资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方（重整投资人）：中诚信托有限责任公司（代“2024 年中诚信托服信 2号服务信托”）
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
丙方（见证方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司管理人
根据傲农投资重整计划，傲农投资以重整投资人提供的投资款中
268,600,000 元作为信托财产出资设立 2024 年中诚信托服信 2 号服务信托（抵债
信托），抵债信托作为傲农生物财务投资人以 1.70 元/股价格认购 158,000,000 股傲农生物转增股票（为限售
