证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-163
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于修订公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 30 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的
议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则部分条款进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)最近 3 年内受到中国证监会行政处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚； 施，期限未满的；
(七)最近 3 年内受到证券交易所公开谴 (七)被证券交易所公开认定为不适合担
责或 2 次以上通报批评； 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措 限尚未届满；
施，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
(九)被证券交易所公开认定为不适合担 他内容。
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 违反本条规定选举、委派董事的，该选
限尚未届满； 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
(十)无法确保在任职期间投入足够的时 现本条情形的，公司解除其职务。
间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、 以上期间，以拟选任董事的股东大会召
高级管理人员应履行的各项职责； 开日为截止日。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员出
现本条第一款第（六）项、第（七）项规定
的情形之一，董事会、监事会认为其继续担
任董事、监事、高级管理人员职务对公司经
营有重要作用的，可以提名其为下一届候选
人，并应当充分披露提名理由。前述董事、
监事提名的相关决议除应当经出席股东大会
的股东所持股权过半数通过外，还应当经出
席股东大会的中小股东所持股权过半数通
过；前述高级管理人员提名的相关决议应当
经董事会三分之二以上通过。前述所称中小
股东，是指除公司董事、监事和高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召
开日截止起算。
第一百〇五条 公司设立独立董事。独 第一百〇五条 公司设立独立董事。独
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照法律法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。（新增）
第一百〇七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，对公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，
不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。（新增）
第一百〇七条 担任独立董事应当符合 第一百〇九条 担任独立董事应当符合
以下条件： 以下条件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件的 (一)根据法律、法规及其他规范性文件的
有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件中 (二)具有法律、法规和其他规范性文件中
所要求的独立性； 所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
法律、法规、规章及规则； 相关法律、法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履 (四)具有 5 年以上法律、经济、会计、财
行独立董事职责所必需的工作经验； 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
(五)本章程规定的其他条件。 的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独立 第一百一十条 独立董事必须保持独立
董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 (一)在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份或 父母等）；
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直 (二)直接或间接持有公司 1%以上股
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