603363 沪市 傲农生物

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-145
      福建傲农生物科技集团股份有限公司

      关于签订股权合作意向协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     公司拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）51%股权转让给漳州鸿枫农业科技有限公司。根据评估机构评估意见，目标公司股东全部权益价值为 146,652.55 万元。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易如实施，将构成与关联方共同投资的关联交易，本意向协议签署后，公司将根据事项进展及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

     本次签署的《股权合作意向协议》约定的具体事项尚待进一步协商、推进和落实；本次交易最终具体方案（包括但不限于交易价格、股权价款支付方式等）尚需交易各方进一步沟通协商后确定，最终以各方后续签订的正式股权转让协议为准。

     本协议为意向协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据事项后续进展，按照相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策和审批程序。

     本次签署的《股权合作意向协议》为意向性合作协议，尚待签署正式协议、履行相关决策和审批程序等，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  基于公司战略发展规划和公司生猪育种业务现有的良好基础，为使生猪育种业务进一步系统化、市场化发展，增强其独立性和社会化服务能力，并通过引入外部投资方和员工持股机制，充分调动生猪育种板块核心骨干员工的积极性，激励员工与公司共同发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2023 年 9 月 13 日与漳州鸿枫农业科技有限公司（以下简称“漳州鸿枫”）签
署了《福建傲芯生物科技集团有限公司股权合作意向协议》，公司拟将持有的福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）51%股权转让给漳州鸿枫。根据评估机构评估意见，目标公司股东全部权益价值为 146,652.55 万元。本次交易如果顺利实施，预计公司通过本次交易可获得资金 7 亿多元，预计可产生投资收益超过 10 亿元，有助于优化公司资产负债结构，改善公司现金流，降低资产负债率。

  漳州鸿枫目前股东为万文峰持股 70%、福建芯育生物科技有限公司（简称“福建芯育”）持股 10%、漳州莱福德农业投资有限公司（简称“漳州莱福德”）持股 10%、漳州市聚芯农业投资有限公司（简称“漳州聚芯”）持股 10%。万文峰系公司长期合作方，系傲芯生物管理层，目前担任傲芯生物总经理。福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台。

  公司董事丁能水目前系福建芯育的控股股东、执行董事，公司董事吴俊目前系漳州莱福德的控股股东，公司董事叶俊标目前系漳州聚芯的控股股东、公司职工代表监事匡俊目前系漳州聚芯的执行董事兼法定代表人、公司副总经理郭泗虎
目前系漳州聚芯的经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯目前系公司的关联方。

  因此，基于谨慎判断，本次交易如实施，将构成与关联方共同投资的关联交易（关联方间接持有目标公司股权），后续公司将根据事项具体事宜明确后及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

  本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及预计成交金额（其中资产总额、资产净额与预计成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  本意向协议为股权合作事项的初步意向，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策和审批程序。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：漳州鸿枫农业科技有限公司

  统一社会信用代码：91350603MA33RUC94J

  成立日期：2020 年 4 月 24 日

  注册资本：15,000 万元

  法定代表人：万文峰

  主要股东：万文峰持股 70%、福建芯育持股 10%、漳州莱福德持股 10%、
漳州聚芯持股 10%（福建芯育、漳州莱福德、漳州聚芯系拟以傲芯生物员工为主体的持股平台，后续将吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，同时漳州鸿枫亦正在推进引进其他投资方相关工作）


  主营业务：农业科学研究和试验发展；对农业的投资。

  注册地址：福建省漳州市龙文区建元东路 5 号融信翠湖 4 幢 204 室

  截至 2023 年 6 月，漳州鸿枫最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

    2023.6.30        2023 年 1-6 月        2022.12.31          2022 年度

 总资产    净资产  营业收入  净利润  总资产    净资产  营业收入  净利润

 3,313.48  2,096.05      0      588.43  2,725.26  1,507.62      0      152.23

  漳州鸿枫已进行增资变更，并正在陆续吸收傲芯生物及其下属控股企业的核心骨干员工进入持股平台，以及引进其他投资方。

  截至目前，漳州鸿枫不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，截至目前漳州鸿枫不属于失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况

  公司名称：福建傲芯生物科技集团有限公司

  法定代表人：丁能水

  成立日期：2023 年 6 月 2 日

  注册资本：45,000 万元人民币

  注册地点：福建省漳州市芗城区瑞京路 378 号 7 幢 1 号

  经营范围：一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；总
 质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；农村 民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、 加工、运输、贮藏及其他相关服务；以自有资金从事投资活动；非主要农作物种 子生产。许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养； 牲畜饲养；林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；主 要农作物种子生产；农作物种子经营。

    目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股 100%。

    截至基准日 2023 年 7 月 31 日，傲芯生物最近一年又一期主要财务指标（合
 并报表）如下：

                                                                    单位：万元

          科目                2023 年 7 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

        资产总额                  171,989.36                  171,625.74

        负债总额                  128,574.17                  117,383.36

        资产净额                  43,415.20                  54,242.38

归属于母公司股东的净资产          38,653.80                  48,784.06

          科目                  2023 年 1-7 月                2022 年度

        营业收入                  33,922.07                  66,630.91

归属于母公司股东的净利润          -5,443.92                  -3,692.81

    注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见 为标准无保留意见。

    傲芯生物系控股平台，通过下属子公司开展生猪育种业务，傲芯生物下属子 公司的主要业务情况如下：

序号        子公司名称        成立日期  省份地区        主营业务

 1  泰和县傲牧育种有限公司        2017/1/23  江西省吉安市  种猪繁育、生猪饲养

 2  吉安市傲农现代农业科技有限公司 2012/7/23  江西省吉安市  种猪繁育、生猪饲养

 3  吉安市傲丰农牧有限公司        2019/12/30  江西省吉安市  种猪繁育、生猪饲养

 4  吉安市傲宝生物科技有限公司    2019/6/10  江西省吉安市  种公猪养殖、猪精液生产

 5  乐山傲新育种有限公司          2018/2/11  四川省乐山市  种猪繁育、生猪饲养

 6  乐山市傲凯畜牧有限公司        2020/12/7  四川省乐山市  种公猪养殖、猪精液生产

 7  山东傲农种猪有限公司          2020/3/4    山东省滨州市  种公猪养殖、猪精液生产

 8  上杭傲农槐猪产业发展有限公司  2016/10/21  福建省龙岩市  种猪繁育、生猪饲养


 9  福建哈客生态农业有限公司      2015/11/17  福建省龙岩市  种猪繁育、生猪饲养

 10  漳浦县赵木兰养殖有限公司      2017/7/11  福建省漳州市  种猪繁育、生猪饲养

 11  傲黑（福建）育种科技有限公司  2022/6/27  福建省漳州市  种猪繁育、生猪饲养

 12  漳州傲农现代农业开发有限公司  2013/9/2    福建省漳州市  种猪繁育、生猪饲养

12-1 漳州聚农农业开发有限公司      2017/7/24  福建省漳州市  种猪繁育、生猪饲养

12-2 漳浦县苏坡养殖有限公司        2020/8/6    福建省漳州市  种公猪养殖、猪精液生产

    四、意向协议的主要内容

    1、协议各方

    甲方（新股东）：漳州鸿枫农业科技有限公司

    乙方（原股东）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

    目标公司：福建傲芯生物科技集团有限公司

    2、交易内容

    （1）股权转让：乙方拟将其持有的目标公司 51%股权（对应目标公司注册
资本 22950 万元，实缴资本 22950 万元）转让给甲方。

    （2）股权转让价格：本次股权转让遵循客观、公平、公允的定价原则，本协议各方同意目标公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计，聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对目标公司的股东全部权益价
值进行评估，评估以基准日（2023 年 7 月 31 日）的财务数据作为评估依