证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-014
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十九次会议于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的
方式召开，会议通知和材料已于 2023 年 2 月 22 日以专人送达、电子邮件、短信
或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 7
人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222 股的 30%，即不超过 261,317,466 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总 募集资金拟
额 投入额
一、饲料建设类项目
1 石家庄傲农 石家庄傲农生物科技有限公司年产 9,000.000 6,600.000
18 万吨猪饲料项目（一期）
2 永州傲农 年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲 10,000.000 6,900.000
料生产项目
3 甘肃傲牧 年产 24 万吨生物饲料生产项目 12,000.000 8,600.000
4 黑龙江港中 黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加 11,000.000 8,500.000
工项目
5 漳州傲华生物 年产 24 万吨生物饲料项目 18,000.000 11,500.000
6 诏安傲农 年产 24 万吨禽料生产项目 12,000.000 7,500.000
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
序号 实施主体 项目名称 拟投资总 募集资金拟
额 投入额
1 山东傲农食品 年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨 26,800.000 18,000.000
肉制品及冷链物流项目（一期）
2 福建傲农食品 傲农肉制品生产项目 37,100.000 15,800.000
3 江西傲农食品 年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨 20,000.000 16,500.000
肉制品项目（一期）
小计 83,900.000 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
1 傲农生物 收购林俊昌等人持有的福建养宝 6,446.026 6,446.026
19.07%的股权
2 畜牧投资 收购敖大国持有的湖北三匹 34.00% 19,720.000 19,720.000
的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
1 补充流动资金 53,933.974 53,933.974
合计 236,000.000 180,000.000
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司 2022 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
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