证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十一月
声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司 2022 年 11 月 25 日召开的第三
届董事会第十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
3、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222 股（假设发行前 582,400 股限制性股票已完成回购注销）的 30%，即不超过 261,317,466 股（含本数）。
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
5、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6 个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 18.00 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总 募集资金拟
额 投入额
一、饲料建设类项目
1 石家庄傲农 石家庄傲农生物科技有限公司年产 9,000.000 6,600.000
18 万吨猪饲料项目（一期）
2 永州傲农 年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲 10,000.000 6,900.000
料生产项目
3 甘肃傲牧 年产 24 万吨生物饲料生产项目 12,000.000 8,600.000
4 黑龙江港中 黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加 11,000.000 8,500.000
工项目
5 漳州傲华 年产 24 万吨生物饲料项目 18,000.000 11,500.000
6 诏安傲农 年产 24 万吨禽料生产项目 12,000.000 7,500.000
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
1 山东傲农食品 年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨 26,800.000 18,000.000
肉制品及冷链物流项目（一期）
2 福建傲农食品 傲农肉制品生产项目 37,100.000 15,800.000
3 江西傲农食品 年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨 20,000.000 16,500.000
肉制品项目（一期）
序号 实施主体 项目名称 拟投资总 募集资金拟
额 投入额
小计 83,900.000 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
1 傲农生物 收购林俊昌等人持有的福建养宝 6,446.026 6,446.026
19.07%的股权
2 畜牧投资 收购敖大国持有的湖北三匹 34.00% 19,720.000 19,720.000
的股权
小计 26,166.026 26,166.026
四、补充流动资金
1 补充流动资金 53,933.974 53,933.974
合计 236,000.000 180,000.000
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护意见》（国
办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司概况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要 ...... 14
四、发行对象与公司的关系 ...... 16
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募投项目的基本情况 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 42
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 43
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况 ...... 43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况 ...... 45
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形...... 45
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 45
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