证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-016
转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）拟向公
司子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司参与设立的疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）拟以人民币 6,000 万元向公司全资子公司江苏傲农生物科技有限公司增资。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、增资情况概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏傲农生物科技有限公司（以下简称“江苏傲农”）拟引进投资者进行增资扩股，疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）（以下简称“疌泉基金”）拟投资 6,000万元对江苏傲农进行增资，其中 2,750.00 万元计入注册资本，其余 3,250.00万元计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，江苏傲农仍纳入公司合并报表范围，公司持股比例为 76.1905% 、疌泉基金持股比例为23.8095%。
公司目前为疌泉基金的有限合伙人，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 16
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于参与设立投资基金的
公告》（公告编号：2021-075）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，疌泉基金不属于公司的关联
方，本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。本次江苏傲农进行
增资扩股未超出公司经营层决策权限，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、投资协议其他各方基本情况
1、增资主体疌泉基金基本情况
企业名称：疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）（原名称为：疌泉（兴
化）乡村振兴投资基金（有限合伙），2021 年 7 月 9 日变更为现名称）
企业类型：有限合伙企业
住所：兴化市北小街 10 号
执行事务合伙人：江苏嘉祐私募基金管理有限公司（原名称为：深圳嘉祐创
业投资有限公司，2021 年 11 月 11 日变更为现名称）
成立日期：2021 年 4 月 26 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）
合伙人情况如下：
合伙人名称 合伙人类别 认缴出 认缴出资金 已实缴出资占认 已实缴出资金
资比例 额（万元） 缴出资的比例 额（万元）
江苏嘉祐私募基金管理有限 普通合伙人 1% 300 70.00% 210.00
公司
江苏省政府投资基金（有限 有限合伙人 25% 7,500 5.00% 375.00
合伙）
泰州市兴化国有资产投资控 有限合伙人 25% 7,500 70.00% 5,250.00
股有限公司
兴化市财政局 有限合伙人 10% 3,000 5.00% 150.00
福建傲农生物科技集团股份 有限合伙人 20% 6,000 70.00% 4,200.00
有限公司
广东省奥帝龙酒业有限公司 有限合伙人 19% 5,700 70.00% 3,990.00
合计 - 100% 30,000 47.25% 14,175.00
注：上述已实缴出资金额为截至 2022 年 1 月 26 日的实缴情况。
疌泉基金已于 2021 年 6 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成备案。
主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 10,241.90 万元、净资
产 10,241.90 万元，2021 年度营业收入 0 万元、净利润-33.10 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，疌泉基金不属于公司的关联
方。
2、吴有林
吴有林先生，现任公司董事长、总经理，系公司实际控制人。吴有林先生对
本次投资协议下疌泉基金享有的回购权提供担保，以及对目标公司江苏傲农在投
资协议项下所有的责任和义务向投资方疌泉基金承担连带责任。
三、增资标的基本情况
公司名称：江苏傲农生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：仲伟迎
成立日期：2012 年 3 月 23 日
注册资本：人民币 8,800 万元
注册地址：江苏泗阳经济开发区金鸡湖路 9 号
经营范围：生物制品的研发；饲料生产、加工、销售；初级农产品、兽药、生猪销售；粮食收购、销售；农业技术推广服务；畜牧专业及辅助性活动；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股 100%
本次江苏傲农增资扩股后，江苏傲农的注册资本结构如下：
单位：万元
股东名称 增资扩股前 增资扩股后
出资 比例 出资 比例
福建傲农生物科技集团股份有限公司 8,800 100% 8,800 76.1905%
疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙） - - 2,750 23.8095%
合计 8,800 100.00% 11,550 100.00%
江苏傲农最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021.9.30 2021 年 1-9 月 2020.12.31 2020 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
16,499.49 7,932.61 12,145.59 177.49 15,550.45 7,755.12 13,631.87 -950.58
注：2020 年度数据已经审计，2021 年 9 月末数据未经审计。
江苏傲农系公司 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目“年产 5 万吨水
产饲料生产线（扩建）项目”的实施主体，项目募集资金承诺投资额 6,300 万元，该项目募集资金已全部使用完毕，项目于 2021 年 4 月开始投产，募集资金专户
已于 2021 年 9 月 15 日注销。
四、投资协议的主要内容
（一）协议各方
1、投资方：疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）
2、目标公司：江苏傲农生物科技有限公司
3、控股股东（简称“控股股东”）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
4、实际控制人：吴有林
（二）投资安排
1、投资方同意向目标公司提供共计人民币陆仟万元整（RMB60,000,000.00）的股权投资。6,000 万元的投资款中的 2,750.00 万元计入注册资本，其余3,250.00 万元计入资本公积。本次交易完成之后，投资方占目标公司的股权为
23.8095%。
2、投资用途：本次投资不得用于除目标公司主营业务发展以外的其他用途。
（三）交割后安排
1、目标公司及控股股东特此向投资方承诺：确保目标公司继续合法经营；将投资方所投资的资金用于主营业务的发展；目标公司及控股股东应积极讨论目标公司整合水产业务的方案，并尽最大商业努力促成业务整合。
2、投资方有权向目标公司董事会委派 1 名董事。
（四）业绩承诺及估值调整
1、目标公司承诺目标公司 2022 年、2023 年、2024 年归属于母公司所有者
的净利润分别为人民币 800 万元、1500 万元、2500 万元。
2、若目标公司在 2022 年、2023 年、2024 年期间累计实际实现的归属于母
公司所有者的净利润未达到 4800 万元的承诺业绩，则投资方有权要求目标公司对该会计年度实际业绩低于承诺业绩的部分向投资方进行现金补偿或以股权补偿，以确保补偿后目标公司的投资估值相对于上年实际实现的归属于母公司所有者净利润的倍数不高于补偿前的目标公司投资估值相对于上年承诺业绩的倍数。若最终投资方与目标公司或目标公司控股股东无法就估值调整达成一致意见，投资方可以按照本协议的规定行使回购权。
（五）回购权
在投资方成为目标公司股东后，若出现协议约定的相关情形（含目标公司未能在本次交易交割日起五年内实现新三板挂牌（精选层）或合格上市；或投资方在本次交割日起五年内未完成股权转让等方式的退出；或，目标公司在 2022 年、2023 年、2024 年期间累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润未达到 4800万元的承诺业绩；或，目标公司与投资方就目标公司实现的归属于母公司所有者的净利润的审计结果存在争议且最终未能就相关投资估值达成一致意见等）时，投资方有权要求目标公司届时的控股股东或其指定的第三方回购投资方持有的目标公司全部股权，回购价款等于本次投资总价款与回购利息之和，其中：回购
利息以本次投资总价款为本金，按照每年 6.5%(单利)的利率计算；如当年投资方从目标公司实际获得了分红款，则回购价款扣除当年投资方实际收到的分红款。回购利息的计算期间自本次交易交割日起至回购价款实际到达投资方指定银行账户之日止。
吴有林先生对本条约定的回购义务提供担保。
（六）其他约定
目标公司实际控制人同意对目标公司在本协议及任何补充协议项下所有的责任和义务向投资方承担连带责任。
（七）违约责任
如投资方决定行使本协议所述的回购权，而回购受让方没有按照本协议的约定支付回购价款的，则构成目标公司控股股东延迟履行支付义务；每延迟一日，控股股东应当按照应付未付款项的万分之三支付延迟履行违约金，但延迟履行违约金以逾期支付金额的 20%为上限。
对于因本协议约定的事项使得投资方直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支等）（以下简称“损失”），目标公司和控股股东应共同和连带地向投资方作出赔偿，并使投资方获得的赔偿相当于使投资
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