证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-062
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
四十六次会议于 2021 年 3 月 26 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合
的方式召开，会议通知和材料已于 2021 年 3 月 23 日以专人送达、电子邮件或即
时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 7 人），
公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认
为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式与时间
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的发行对象为厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林和厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格和定价原则
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为 11.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票数量不超过 133,809,098 股（含本数），非公开发行的股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
发行对象 拟认购股份数量（股 ） 拟认购 金额（万元）
傲农投资 80,285,459 90,000.00
吴有林 17,841,213 20,000.00
裕泽投资 35,682,426 40,000.00
合计 133,809,098 150,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15.00 亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投 资 总额 募集资 金拟投入额
宜丰傲农农业开发有 15,000 头母猪自繁自养
1 限公司 猪场项目（一期） 60,000.00 45,000.00
永新县傲农生物科技 年产 18 万吨饲料（一
2 有限公司 期）项目 10,000.00 5,000.00
建设项 目小计 70,000.00 50,000.00
3 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 170,000.00 150,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-063）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
审议通过公司制订的《关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2021-064）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：2021-065）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吴有林仍为公司的实际控制人，不会导致公司不符合上市条件的情形。
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