证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方
案已经 2021 年 3 月 26 日公司召开的第二届董事会第四十六次会议审议通过。本
次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林及其控制的厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）。本次发行的全部发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。所有发行对象均于2021年3月26日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
3、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日修订）：“第三十
八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”
公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为 11.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 133,809,098 股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过15.00 亿元（含 15.00 亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：
发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
傲农投资 80,285,459 90,000.00
吴有林 17,841,213 20,000.00
裕泽投资 35,682,426 40,000.00
合计 133,809,098 150,000.00
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购各方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林及裕泽投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行费用后将用于发展饲料及生猪养殖业务和补充流动资金，其中 50,000.00 万元用于发展饲料及生猪养殖业务的项目建设，剩余部分用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人概况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概要 ...... 12
四、发行对象与公司的关系 ...... 14
五、募集资金投向 ...... 15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 17
一、傲农投资 ...... 17
二、吴有林......19
三、裕泽投资 ...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......22
一、合同主体 ...... 22
二、认购数量、认购价格和认购方式...... 22
三、股票认购款的支付方式 ...... 23
四、股票的交付方式 ...... 23
五、限售期......23
六、合同生效的先决条件 ...... 24
七、违约责任 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募投项目的基本情况 ...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 36
六、本次股票发行相关的风险说明...... 36
第六节 公司利润分配情况...... 41
一、公司现有利润分配政策 ...... 41
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况...... 45
三、未来三年股东回报规划 ...... 46
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 51
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 51
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 53
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明...... 53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 55
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 57
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺 ...... 59
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
傲农生物、公司、发行人 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
傲农投资 指 厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东
裕泽投资 指 厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
本次非公开发行股票、非公 指 公司本次向特定对象非公开发行A股股票
开发行、本次发行
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
英文名称 Fujian Aonong Biological Technology Group Incorporation Limited
注册资本 674,016,273 元
法定代表人 吴有林
成立日期 2011 年 4 月 26 日
上市时间 2017 年 9 月 26 日
股票简称 傲农生物
股票代码 603363
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
办公地址 厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层
邮政编码 361008
联系电话 0592-2596536
公司
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