证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-067
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订
附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发
行股票的认购对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林先生及实际控制人及其配偶设立的合伙企业厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。
经中国证监会核准，公司于 2020 年 5 月采用非公开发行股票方式向 11
名特定投资者发行 75,584,556 股 A 股股票，其中傲农投资认购 1,000 万股、吴有
林认购 500 万股。
本次交易尚待公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3 名认购对象非公开发行股票数量不超过 133,809,098
股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 15.00 亿元（含 15.00 亿元）。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为 11.21 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格及发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行对象中，傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业，傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。公司与傲农投资、吴
有林、裕泽投资于 2021 年 3 月 26 日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届董事会第四十六次会议，会议审议通
过了本次关联交易事宜，关联董事吴有林回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票事项需经公司股东大会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方情况介绍
本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本公告日，傲农投资持有公司 244,297,520 股，占上市公司股权比例为 36.25%；吴有林直接持有公司88,119,437 股，占上市公司股权比例为 13.07%，另外其还持有傲农投资 55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司 49.32%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。
（一）傲农投资
1、傲农投资概况
公司名称 厦门傲农投资有限公司
成立日期 2015 年 2 月 17 日
法定代表人 吴有林
注册资本 10,000.00 万元
住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定
经营范围 除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；
其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食
品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含
冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。
2、公司与傲农投资之间的股权控制关系
傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：
吴有林
55.64%
厦门傲农投资有限公司
13.07% 36.25%
福建傲农生物科技集团股份有限公司
截至本公告日，傲农投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元 ） 认缴出 资比例
1 吴有林 5,563.7787 55.64%
2 周通 492.60 4.93%
3 黄祖尧 487.5718 4.88%
4 温庆琪 291.40 2.91%
5 刘国梁 257.97 2.58%
6 张敬学 237.53 2.38%
7 彭成洲 237.53 2.38%
8 饶晓勇 237.53 2.38%
9 杨再龙 179.69 1.80%
10 万国锋 170.68 1.71%
11 黄华栋 168.22 1.68%
12 吴有材 162.23 1.62%
13 刘勇 161.21 1.61%
14 周新卫 129.80 1.30%
15 李朝阳 129.80 1.30%
16 杨辉 129.80 1.30%
17 罗梁财 125.29 1.25%
18 夏小林 119.81 1.20%
19 叶俊标 78.25 0.78%
20 郑永才 78.22 0.78%
21 侯浩峰 56.54 0.57%
22 张书金 53.27 0.53%
23 仲伟迎 53.27 0.53%
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元 ） 认缴出 资比例
24 赖军 52.6995 0.53%
25 徐翠珍 48.94 0.49%
26 邹海强 39.93 0.40%
27 彭财苟 37.97 0.38%
28 肖俊峰 36.24 0.36%
29 余琰 32.30 0.32%
30 李海峰 31.94 0.32%
31 闫卫飞 26.77 0.27%
32 李兵 25.07 0.25%
33 梁世仁 22.97 0.23%
34 郭靖 22.50 0.23%
35 杨晨 20.68 0.21%
合计 10,000 100.00%
3、最近一年傲农投资简要财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31/2020
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