证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-189
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留权益
授予数量与价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
调整预留限制性股票的授予数量：本次限制性股票预留权益授予数量由
100 万股调整为 130 万股。
调整预留限制性股票的授予价格：本次限制性股票预留权益授予价格由
11.20 元/股调整为 8.54 元/股
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10
月 23 日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十二会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议
案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已于 2020 年 10 月 22 日实施完毕，公司
以总股本 517,829,056 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
1、2020 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于
2020 年 2 月 11 日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于 2020 年 2 月 11 日在公司内部办公系统公示了公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2020 年 2 月 11 日至 2020 年
2 月 21 日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于 2020
年 2 月 25 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2020 年 3 月 4 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已
于 2020 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2020 年 5 月 11 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予
限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020 年 5 月 30 日，公司披露了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000 万股。
6、2020 年 6 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
2020 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划暂缓授予部
分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票 20 万股。
7、2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2020 年 9 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
9、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，董事会对 2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司 2020 年半年度权益分派已实施完毕，董事会对 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的调整情况
（一）调整事由及方法
公司 2020 年第七次临时股东大会审议通过《公司 2020 年半年度利润分配预
案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本 517,829,056 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股，不送红股。上述分配方案已于 2020 年 10 月 22 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
1、因资本公积转增股本调整限制性股票数量
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、因资本公积转增股本及派息调整限制性股票授予价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）调整结果
本次调整前，根据公司 2020 年 9 月 14 日第二届董事会第三十四次会议审议
通过的《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，公司确定以 2020 年 9 月 14 日为授予日，向 17 名激励对象授予 100
万股限制性股票，授予价格为 11.20 元/股。
根据前述调整方法，公司 2020 年限制性股票激励计划预留权益的授予数量和授予价格经本次调整后的调整结果如下：
2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量=1,000,000 股×（1+0.3）=1,300,000 股
2020 年限制性股票激励计划预留权益授予价格=（11.20-0.1）÷（1＋0.3）=8.54 元/股
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
三、本次调整预留权益授予数量与价格对公司的影响
本次对公司2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。
（二）监事会意见
公司对 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2020 年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分的授予数量与价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。
五、报备文件
1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 24 日
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