证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-152
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟以人民币 1,403.6 万元认购四川厚全生态农业有限公司（以
下简称“厚全农业”）1,100 万元新增注册资本，厚全农业及其股东四川厚
全生态食品有限公司（以下简称“厚全食品”）为本公司关联方，本次交易
构成关联交易。
过去 12 个月内，公司向厚全农业销售商品的交易金额累计为 3,205.95 万元。
本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川厚全生态食品有限公司（以下简称“厚全食品”）、四川厚全生态农业有限公司（以下简称“厚全农业”或“目标公司”）签署增资协议，由公司以 1,403.6 万元认购
厚全农业 1,100 万元新增注册资本。本次增资事项完成后，公司将持有厚全农业10.89%股权。
厚全食品目前持有厚全农业 100%股权，厚全食品系由公司董事黄祖尧先生投资控股并担任执行董事的企业法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厚全食品、厚全农业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
厚全农业自 2020 年 7 月起成为公司董事黄祖尧先生实际控制的企业。过去
12 个月内，公司向厚全农业销售商品的交易金额累计为 3,205.95 万元。过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
厚全农业是厚全食品的全资子公司，厚全食品系由公司董事黄祖尧先生投资控股并担任执行董事的企业法人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厚全农业、厚全食品为本公司的关联方，本次公司向厚全农业增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：四川厚全生态食品有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄祖尧
成立日期：2020 年 7 月 17 日
注册地点：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区海昌路 191 号 3 栋 4
单元 14 号
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：一般项目：销售：禽蛋、有机肥；茶叶、水果、蔬菜及中药材种植；货物及技术进出口；旅游资源开发；计算机网络、环保、农业、林业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理及存储服务；信息系统集成；互联网信息服务；网上贸易代理；仓储服务（不含危险化学品）；货运代理。许可项目：销售：食品；第二类增值电信业务。
股东情况：黄祖尧持股 69.40%，郑瑛持股 15%，冯新等其余 9 名自然人合
计持股 15.6%。
厚全食品成立于 2020 年 7 月 17 日，公司成立时间较短，暂无财务数据。厚
全食品的实际控制人为黄祖尧先生。
2、企业名称：四川厚全生态农业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：吴广
成立日期：2016 年 9 月 6 日
注册地点：夹江县三洞镇周冲村 3 社
注册资本：9,000 万元人民币
经营范围：茶叶、水果、中药材生态种植及技术开发；农业产品收购及销售；青年鸡育雏、蛋品销售；畜禽饲料、有机肥销售；蛋鸡养殖；进出口贸易；环保
技术开发；旅游资源开发。
目前股东情况：厚全食品持股 100%。
厚全农业最近一年又一期的主要财务数据如下：
2020.6.30 2020 年 1-6 月 2019.12.31 2019 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
9,333.61 3,991.77 2,072.11 -346.51 5,823.33 4,338.28 4,166.68 865.22
注：2019 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计、2020 年上半年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司向关联方进行增资。
2、交易标的基本信息
本次增资标的为四川厚全生态农业有限公司，厚全农业的基本情况详见上述“二、关联方情况介绍/（二）关联人基本情况/2、企业名称：四川厚全生态农业有限公司”的相关内容。
厚全农业的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响。
本次增资前后，厚全农业的股权结构如下：
单位：万元
股东 增资前 增资后
认缴出资 比例 认缴出资 比例
四川厚全生态食品有限公司 9,000 100% 9,000 89.11%
福建傲农生物科技集团股份有限公司 - - 1,100 10.89%
合计 9,000 100% 10,100 100%
3、本次公司向厚全农业增资后，厚全农业将成为公司持股 10.89%的参股公司，不会导致公司合并报表范围变更。
四、关联交易的定价情况
本次增资由公司与目标公司股东厚全食品共同协商确定增资价格。根据沃克
森（北京）国际资产评估有限公司 2020 年 5 月 18 日出具的《资产评估报告》（沃
克森评报字（2020）第 0675 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，目标公
司所有者权益经审计确认的账面价值为 4,338.28 万元，采用收益法评估结果作为最终评估结论，目标公司股东全部权益价值为 5,984.27 万元，增值额为 1,645.99万元，增值率为 37.94%。厚全食品成立后以现金人民币 5,500 万元对其全资子公司厚全农业进行增资。
经双方共同协商，厚全食品持有 100%股权的厚全农业评估价值 5,984.27 万
元与新增出资 5,500 万元合计为 11,484.27 万元。公司本次拟增资 1,403.6 万元，
应占本次增资后股权比例为 10.89%，折合新增注册资本 1,100 万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：四川厚全生态食品有限公司
目标公司：四川厚全生态农业有限公司
2、增资扩股
目标公司拟新增注册资本 1,100 万元，各方同意由甲方以货币 1403.6 万元认
缴目标公司本次全部新增注册资本，乙方放弃目标公司本次增资的优先认购权。
甲方应在本协议签订后 14 日内（且不晚于 2020 年 8 月 31 日）一次性实缴
全部出资额 1,403.6 万元。
3、目标公司的组织机构
目标公司设执行董事及监事。执行董事由乙方推荐并由股东会选举，总经理由执行董事推荐，公司法定代表人由乙方委派现有法定代表人继续担任，监事由甲方委派。
4、违约责任
由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除支付违约金 50万元外，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的超出部分的实际损失。
5、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向原告住所地有管辖权人民法院提起诉讼。
6、其他
本协议自各方签字盖章之日起生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易系公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务。本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关
联交易系公司日常经营中的正常对外投资业务，交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事黄祖尧应按规定予以回避表决。
（二）独立董事意见
本次公司与关联人签订增资协议，是公司根据自身经营发展情况而进行的正常投资业务，交易价格依照市场公允、客观的原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本关联交易议案时，关联董事已回避了表决，董事会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2020 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第三十三次会议以 8 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于向四川厚全生态农业有限公司增资暨关联交易的议案》。关联董事黄祖尧回避表决。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
本次交易系公司正常的对外投资活动，交易定价依照市场公允价格进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
八、其他情况说明
厚全农业自 2020 年 7 月起成为公司董事黄祖尧先生实际控制的企业。过去
12 个月内，公司向厚全农业销售商品（系销售饲料）的交易金额累计为 3,205.95万元。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十三次会议决议；
（二）独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
（四）公司第二届董事会审计委员会第十七次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 1 日
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