证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-108
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称：厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂定名，以正式
工商注册后为准）
投资金额：人民币 27,500 万元
特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核
准。
一、对外投资概述
为了促进公司在福建省内生猪产业链业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门夏商投资有限公司（以下简称“厦门夏商”）共同投资设立厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”或“合资公司”），开展生猪养殖、饲料项目的投资、建设及运营等业务。目标公司注册资本 50,000 万元，由公司认缴出资 27,500 万元，占注册资本 55%。
厦门夏商是由厦门市政府实际控制的国有民生服务企业，厦门市是福建省内生猪主销区之一。公司与厦门夏商拟按年出栏 50 万头生猪目标进行生猪产业链合作，共同保障厦门市生猪供给，为厦门市提供稳定、安全的猪源保障，提高公司区域生猪产业链业务协同水平。
上述投资设立合资公司事项已经公司 2020 年 7 月 6 日召开的第二届董事会
第二十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：厦门夏商投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈一江
成立日期：2004 年 1 月 9 日
注册地点：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路 45 号4 楼 04 单元之七
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；米、面制品及食用油批发；其他预包装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他散装食品批发；其他综合零售；百货零售；粮油零售；保健食品零售；糕点、面包零售；酒、饮料及茶叶零售；烟草制品零售；散装食品零售；预包装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；快递服务；其他旅行社相关服务；调味品批发
（不包括盐的批发）；其他未列明房地产业；谷物、豆及薯类批发；果品批发； 蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；果 品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售；体育用品及器材零售（不含 弩）；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他 电子产品零售；互联网销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；计算机及通讯设备租赁；广告的设计、制作、代理、发布； 其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
股东情况：厦门夏商农产品集团有限公司持股 100%。
公司与厦门夏商不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（暂名，具体以市场监 督管理部门核准的名称为准）。
2、注册资本：人民币 50,000 万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
序号 投资方名称 出资金额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
1 福建傲农生物科技集团股份有限公司 27,500 55 货币资金
2 厦门夏商投资有限公司 22,500 45 货币资金
合计 50,000 100
4、出资期限：根据目标公司实际用款需求，由双方同比例分期实缴到位。
5、经营范围：目标公司主要为双方合资控股平台，目标公司通过下设全资 项目子公司或与第三方设立合资项目子公司或收购第三方设立的公司，进行生猪 养殖、饲料项目投资、建设及运营等工作。
四、投资合作协议的主要内容
1、合同双方
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：厦门夏商投资有限公司
2、成立合资控股公司
甲、乙双方共同出资成立厦门夏商傲农现代农业投资有限公司（以下简称“控股公司”，实际名称以工商注册登记为准），控股公司注册资本 5 亿元。其中甲
方以货币 2.75 亿元认缴控股公司 2.75 亿元注册资本；乙方以货币 2.25 亿元认缴
控股公司 2.25 亿元注册资本。双方均以货币方式出资。
控股公司注册资本金额，按照控股公司实际用款需求，由甲、乙双方同比例分期实缴到位，具体根据公司章程确定。
控股公司本身不从事具体的经营活动，控股公司按项目运营需要，在各项目地分别设立项目公司负责当地生猪养殖、饲料项目的投资、建设及运营等工作。
3、治理结构
控股公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由甲方提名，2 名由
乙方提名，并经股东会选举产生。董事长由甲方提名，经董事会选举产生。董事长兼任法定代表人。
控股公司不设监事会，由甲、乙方各委派一名监事。
控股公司设总经理 1 名，由乙方提名，副总经理 1 名，由甲方提名。控股公
司设财务总监（即控股公司财务负责人）1 名，由甲方提名，董事会聘任。乙方可提名 1 名财务经理，由董事会聘任。
4、违约责任
任何一方违反本协议书项下约定的任何条款均应视为违约，应承担违约责任。除本协议书另有约定的情形外，违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失
5、争议解决
因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，争议双方首先应友好协商解决。协商不成的，任何一方均同意提交合同签订地有管辖权的人民法院进行诉讼。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资旨在促进公司在福建省内生猪产业链业务发展。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、项目公司业务上下游波动等方面的不确定因素，仍存在一定的经营风险、投资不达预期、损失投资资金等风险。
2、合资公司注册资本较大，虽然股东各方承诺根据合资公司实际用款需求，同比例分期实缴到位，但未来仍存在股东出资不能按时到位的风险。
公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 7 日
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