证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-078
福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A 股）
发行数量：75,584,556 股
发行价格：18.39 元/股
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林认购的股票限售期为十八个月，其他投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2019 年 4 月 30 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“傲农生物”或“发行人”）第二届董事会第七次会议审议通过傲农生物非公
开发行 A 股股票预案及相关议案。
2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案。
2020 年 2 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于修改公司非公开发行股票方案的议案》等方案调整议案。本次非公开发行股份已确定的认购方中傲农投资、吴有林为公司关联方，本次非公开发行股份构成关联交易，关联董事回避了本次关联交易相关议案的表决。
2020 年 3 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了调整本次非
公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行股份构成关联交易，关联股东回避了本次关联交易相关议案的表决。
2、本次发行的监管部门核准过程
2019 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科
技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578 号），该批复核准公司非公开发行不超过 86,841,150 股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行数量：75,584,556 股，均为现金认购
4、发行价格：18.39 元/股
5、募集资金总额：人民币 1,389,999,984.84 元
6、发行费用：人民币 24,575,584.56 元
7、募集资金净额：人民币 1,365,424,400.28 元
8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为 75,584,556 股，发行价格为 18.39 元/股。截至
2020 年 5 月 7 日 17 时止，本次发行的 11 名发行对象已将认购资金全额汇入国
泰君安的发行专用账户。2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了容诚验字
[2020]361Z0032 号《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》。根据该报告，
截至 2020 年 5 月 7 日下午 17:00 止，国泰君安指定的银行账户已收到北信瑞丰
基金管理有限公司、南方资本管理有限公司等 11 名特定投资者缴付的认购资金总额合计 1,389,999,984.84 元。
2020 年 5 月 8 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划
转至公司指定的本次募集资金专户。2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020
年 5 月 9 日出具了容诚验字[2020]361Z0033 号《验资报告》。根据该报告，截
至 2020 年 5 月 8 日止，本次发行募集资金总额人民币 1,389,999,984.84 元，扣
除与发行有关的费用人民币 24,575,584.56 元，发行人实际募集资金净额为人民币 1,365,424,400.28 元，其中计入股本人民币 75,584,556.00 元，计入资本公积人民币 1,289,839,844.28 元。
2、新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，傲农投资、吴有林所认购股份限售期为 18 个月，其余投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（1）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（2）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，傲农生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合傲农生物及其全体股东的利益。
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见为：
“本所律师认为，傲农生物本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备 实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和傲农生物有关本次发 行的决议文件；本次发行过程涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》《缴款通 知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、 有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 75,584,556 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,389,999,984.84 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2578
号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 11 家，不超过 35 名，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》的要求。
本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 厦门傲农投资有限公司 10,000,000 183,900,000.00 18
2 吴有林 5,000,000 91,950,000.00 18
3 南方资本管理有限公司 16,313,213 299,999,987.07 6
4 严寒 4,893,964 89,999,997.96 6
5 厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合 3,752,039 68,999,997.21 6
伙）
6 深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠 3,056,008 56,199,987.12 6
融优选策略私募证券投资基金）
7 北信瑞丰基金管理有限公司 18,851,005 346,669,981.95 6
8 闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙） 2,175,095 39,999,997.05 6
9 广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐 2,324,632 42,749,982.48 6
成长私募证券投资基金）
10 太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓 2,175,095 39,999,997.05 6
越港股量化优选产品）
11 南方基金管理股份有限公司 7,043,505 129,530,056.95 6
合计 75,584,556 1,389,999,984.84 -
（二）发行对象情况
1、厦门傲农投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：厦门傲农投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515
法定代表人：吴有林
统一社会信用代码：91350200303083149L
成立日期：2015 年 02 月 17 日
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规 定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他 农牧产品批发（不含野生动物
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