福建傲农生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
目 录
全体董事承诺书......2
释义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行的基本情况......7
三、发行对象情况介绍......15
四、本次发行相关机构......26
第二节 本次发行前后公司基本情况......28
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......28
二、本次发行对公司的影响......29
第三节 中介机构对本次发行的意见......31
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......31
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......32
第四节 中介机构声明......33
第五节 备查文件......39
一、备查文件目录......39
二、备查文件存放地点......39
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
上市公司、傲农生物
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 86,841,150 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2020 年 4 月 23 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2019 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过傲农生物非公开
发行 A 股股票预案及相关议案。
2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案。
2020 年 2 月 17 日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等方案调整议案。本次非公开发行股份已确定的认购方中傲农投资、吴有林为发行人关联方，本次非公开发行股份构成关联交易，关联董事回避了本次关联交易相关议案的表决。
2020 年 3 月 4 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会以现场投票和网络投
票相结合的方式，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行股份构成关联交易，关联股东回避了本次关联交易相关议案的表决。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公
司非公开发行 A 股股票的申请。
2020 年 1 月 18 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生
物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2578 号），该批复核准公司非公开发行不超过 86,841,150 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林等共计 11 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2020
年 4 月 28 日向上述 11 家发行对象发出《缴款通知书》。截至 2020 年 5 月 7 日
2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]361Z0032 号《非
公开发行 A 股资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 7 日下
午 17:00 止，主承销商指定的股东缴存款的开户行上海银行徐汇支行的31685803001870172 账号已收到北信瑞丰基金百瑞 118 号单一资产管理计划、南方资本-傲农单一资产管理计划等特定投资者缴付的认购资金总额人民币1,389,999,984.84 元（壹拾叁亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾肆元捌角肆分）。
2020 年 5 月 8 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 5 月 9 日出具了容诚验字
[2020]361Z0033 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 8 日止，发行人
已向北信瑞丰基金百瑞 118 号单一资产管理计划、南方资本-傲农单一资产管理计划等特定投资者非公开发行股票 75,584,556 股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,575,584.56 元（含税 ），发行人实际募集资金净额为人民币 1,365,424,400.28 元，其中计入股本人民币75,584,556.00 元，计入资本公积人民币 1,289,839,844.28 元。各投资者全部以货
币出资。截至 2020 年 5 月 8 日止，变更后的累计股本人民币 509,790,306.00 元。
依据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）及《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，发行人销售饲料及自产种猪、生猪免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，傲农投资、吴有林所认购股份限售期为 18 个月；南方资本管理有限公司、严寒、厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）、北信瑞丰基金管理有限公司、闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金）、太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓越港股量化优选产品）、南方基金管理股份有限公司所认购股份限售期为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：75,584,556 股，均为现金认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 18.39 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020年 4 月 23 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 16.80 元/股。
2020 年 4 月 27 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 26 份申购报价单。当日 12:00 点前，除陈景河等 1 位投资
者的定金未及时到账，傲农投资、吴有林、南方基金管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等 4 位投资者无需缴纳申购定金外，其余 21 家投资者均及时足额缴纳定金。除陈景河由于定金未及时到账、其报价为无效报价外，其他参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。傲农投资、吴有林不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 18.39 元/股，较本次发行底价 16.80 元/股溢价 9.46%，
相对于公司股票 2020 年 4 月 23 日（发行期首日）前一交易日收盘价 22.10 元/
股折价 16.79%，相对于 2020 年 4 月 23 日（发行期首日）前二十个交易日均价
21.00 元/股折价 12.43%；相对于公司股票 2020 年 4 月 27 日（申购报价日）前
一交易日收盘价 22.25 元/股折价 17.35%，相对于 2020 年 4 月 27 日（申购报价
日）前二十个交易日均价 21.29 元/股折价 13.62%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）申购报价情况
2020 年 4 月 22 日，傲农生物本次非公开发行共向 224 名特定对象发送《福
建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 224 家（其中已提交认购意向书的投资者 32名），具体包括：发行人前 20 名股东（除傲农投资、吴有林外，已剔除关联方）
22 家；基金公司 30 家；证券公司 22 家；保险机构 13 家；其他机构 109 家；个
人投资者 28 位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020 年 4 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（除傲农投资、吴有林外，已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2020 年 4 月 22 日）后至询价申购日（即
2020 年 4 月 27 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 3 名新增投资者的认购意
向，其中基金公司 1 家，个人投资者 2 位。主承销商在北京市中伦律师事务所的
见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的 3 家投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 基金 九泰基金管理有限公司
2 1 个人 王亚芳
3 2 个人 焦贵金
2020 年 4 月 27
查看PDF原文
