证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-072
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称：厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注
册后为准）
投资金额：人民币 9,800 万元
特别风险提示：本事项为设立新的参股公司，尚需得到工商行政管理部门核
准。
一、对外投资概述
为了满足公司对饲料原料的需求，提升公司饲料原料供应的稳定性，深化双方合作，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门国贸农产品有限公司（以下简称“厦门国贸”）共同投资设立厦门国贸傲农农产品有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”或“合资公司”），开展饲料原料批发等业务。目标公司注册资本 20,000 万元，由公司认缴出资 9,800 万元，占注册资本 49%。
上述事项已经公司 2020 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第二十四次会议审
议通过，本事项无需提交股东大会审议。新公司具体设立需经工商核准登记。
本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
二、投资协议对方的基本情况
企业名称：厦门国贸农产品有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王永清
成立日期：2019 年 12 月 19 日
注册地点：厦门市湖里区仙岳路 4688 号（国贸中心）A 栋 22 楼 2201-4 单
元
注册资本：8,000 万元人民币
经营范围：米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他婴幼儿配方食品批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；牲畜批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；肉、禽、蛋零售；水产品零售；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）。
股东情况：厦门国贸集团股份有限公司持股 95%；厦门国贸泰达物流有限公
司持股 5%。
公司与厦门国贸不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：厦门国贸傲农农产品有限公司（暂名，具体以市场监督管理 部门核准的名称为准）。
2、注册资本：人民币 20,000 万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
序号 投资方名称 出资金额 出资比例 出资方式
（万元） （%）
1 厦门国贸农产品有限公司 10,200 51 货币资金
2 福建傲农生物科技集团股份有限公司 9,800 49 货币资金
合计 20,000 100
4、经营范围：米面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；乳制品（含 婴幼儿配方奶粉）批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；种子批发； 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发； 水产品批发；其他农牧产品批发；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；肉、禽、蛋 零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）， 但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸搬运；谷物仓储；棉 花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批 的项目）。（具体以市场监督管理部门核准的为准）
四、投资合作协议的主要内容
1、合同双方
甲方：厦门国贸农产品有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
2、成立合资经营公司
双方成立合资经营企业厦门国贸傲农农产品有限公司。合资公司注册资本为
人民币 20,000 万元整，甲方出资人民币 10,200 万元，占合资公司出资额 51%；
乙方出资人民币 9,800 万元，占合资公司出资额 49%；双方均以货币方式出资。
公司成立之后，双方各自按认缴比例分三次于 2022 年 12 月 31 日前全部出资到
位。
3、董事会、监事
合资公司董事会由 5 名董事组成，甲方提名 3 人，乙方提名 2 人，由经代表
三分之二以上表决权的股东选举产生。董事会设董事长 1 人，由甲方推荐的人选担任董事长，董事长担任合资公司的法定代表人。
合资公司设监事 1 人，由甲方推荐，股东会选举产生。
4、违约责任
由于合资一方不履行本协议、章程规定的义务，或违反本协议、章程规定，经守约方通知 5 个工作日仍然未能纠正其违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿损失；经守约方通知违约超过 10 个工作日仍然没有纠正的，守约方有权单方终止本协议。
5、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。
五、对外投资对公司的影响
本次对外投资旨在充分发挥双方业务优势，深化双方合作，本次合作有助于提升公司饲料原料供应的稳定性。本次投资短期内不会对公司财务状况及经营业绩构成重大影响。
六、对外投资的风险分析
目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、市场销售、原料价格波动等方面的影响，本次投资存在一定的投资风险，公司将密切关注目标公司运营、管理情况。
请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 9 日
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