证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2020-018
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十一次会议于 2020 年 2 月 17 日以通讯会议的方式召开，会议通知和材料已于
2020 年 2 月 14 日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议
由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2020年 2 月 14 日修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司对本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案中的发行时间、发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、发行股票的限售期进行调整，具体调整内容和表决情况如下：
1、发行方式与时间
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
调整前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行对象及认购方式
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过 10 名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 7%、3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过 35 名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 7%、3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、发行价格和定价原则
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
调整前：
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 43,603.70 万股的20%，即不超过 8,720.74 万股（含本数），且募集资金总额不超过 139,000 万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 434,205,750 股的20%，即不超过 86,841,150 股（含本数），且募集资金总额不超过 139,000 万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行股票的限售期
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
调整前：
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
调整后：
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议
案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《关于 2019 年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-020）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司与控股股东厦门傲农投资有公司、实际控制人吴有林先生就本次非公开发行认购事宜签订补充协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-021）。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报
措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司制订的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-022）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同
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