证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二〇年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（修订稿）（以下简称“本预案（修订稿）”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
特别提示
1、福建傲农生物科技集团股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方
案已经 2019 年 4 月 30 日公司召开的第二届董事会第七次会议及 2019 年 5 月 21
日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并已取得中国证监会 2019 年11 月 28 日出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2578 号）。
根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，针对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，因此本次针对公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案进行修订，并重新履行相应的决策程序。
2020 年 2 月 17 日公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，上述方案调整尚需取得公司股东大会审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括傲农投资、吴有林在内的不超过35 名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 7%和 3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本 434,205,750 股的20%，即不超过 86,841,150 股（含本数），且募集资金总额不超过 139,000 万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的 7%和 3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于国内外市场需求变化等因素影响，仍然存在项目不能实现预期收益的投资风险。
特别提醒投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人概况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要 ...... 14
四、发行对象与公司的关系 ...... 16
五、募集资金投向 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况...... 19
一、傲农投资 ...... 19
二、吴有林......21
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 ...... 22
一、合同主体 ...... 22
二、认购数量、认购价格和认购方式...... 22
三、认购款和股票的交付时间和交付方式...... 23
四、限售期......23
五、合同生效的先决条件 ...... 23
六、违约责任 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募投项目的基本情况 ...... 26
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况 ...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况 ...... 40
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形...... 40
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第六节 公司利润分配情况...... 47
一、公司现有利润分配政策 ...... 47
二、最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况...... 51
三、未来三年股东回报规划 ...... 51
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 57
一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 57
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 59
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明...... 59
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 62
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 63
六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺 ...... 65
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
傲农生物、公司、发行人 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司
傲农投资 指 厦门傲农投资有限公司，系公司的控股股东
股东大会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
本次非公开发行股票、非公 指 公司本次向特定对象非公开发行A股股票
开发行、本次发行
本预案（修订稿） 指 公司本次非公开发行股票预案（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
英文名称 FujianAonong Biological Technology Group Incorporation Limited
注册资本 43,603.70 万元注
法定代表人 吴有林
成立日期 2011 年 4 月 26 日
上市时间 2017 年 9 月 26 日
股票简称 傲农生物
股票代码 603363
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
办公地址 厦门市思明区观音山国际运营中心 10 号楼 12 层
邮政编码 361008
联系电话 0592-2596536
公司传真 0592-5362538
公司网址 http://www.aonong.com.cn
电子信箱 anzq@aonong.com.cn
生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲
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