证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-057
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议于2019年4月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的
有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式与时间
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生在内的不超过10名的特定对象。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。
除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人及自然人或其他合法投资者。除傲农投资、吴有林以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
4、发行价格和定价原则
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本43,603.70万股的20%，即不超过8,720.74万股（含本数），且募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发
行股票数量的7%、3%（均含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、本次发行股票的限售期
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票完成后，傲农投资、吴有林认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、上市地点
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过139,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入
额
1 吉安市傲农现代农业南溪猪场养殖基地建设项 9,000.00 8,100.00
科技有限公司 目（一期）
2 襄阳傲新生态牧业有梨园村傲新生猪养殖项目 6,578.00 6,000.00
限公司
3 庆云傲农旭成现代农年存栏10,000头父母代母 12,920.00 11,900.00
业开发有限公司 猪场项目
4 上杭傲新生态农业开上杭生态农业综合开发项 16,500.00 15,400.00
发有限公司 目下都基地
上杭傲农槐猪产业发上杭槐猪产业综合开发项
5 展有限公司 目（槐猪种群保护中心和 9,000.00 6,300.00
槐猪育种扩繁场）
6 诏安优农现代农业开种猪扩繁生态养殖一期项 14,200.00 12,500.00
发有限公司 目
7 乐山傲新育种有限公 种养殖项目 5,500.00 4,800.00
司
8 吉安市吉州区鸿图养吉州区曲濑生态循环养殖 7,000.00 5,200.00
殖有限公司 小区建设工程
9 吉水县傲禧农牧有限吉水县白沙傲禧生态循环 16,500.00 15,000.00
公司 养殖小区项目
10 江苏傲农生物科技有年产5万吨水产饲料生产 7,000.00 6,300.00
限公司 线（扩建）项目
11 怀化傲农生物科技有 年产18万吨乳猪奶粉及 12,000.00 6,500.00
限公司 高端生物饲料项目
建设项目小计 116,198.00 98,000.00
12 偿还银行贷款 - 41,000.00
合计 - 139,000.00
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2019年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
