福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条
件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林先生，其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订附条件生效的《股份认购合同》构成关联交易。
过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林无同类关联交易发生。
本次交易尚待公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。公司与傲农投
份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同》。
傲农投资系公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，傲农投资、吴有林为公司关联方，因此本次股份认购事项构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林无同类关联交易发生。
二、关联方情况介绍
（一）厦门傲农投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
注册地：厦门市思明区塔埔东路168号2003室之十
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元；
主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；投资管理(法律、法规另有规定除外)；资产管理(法律、法规另有规定除外)；投资咨询(法律、法规另有规定除外)；谷物、豆及薯类批发。
主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%；
成立日期：2015年2月17日
经营期限至：2065年2月16日
单位：万元
2019.3.31 2019年1-3月 2018.12.31 2018年度
42,191.175,969.67 6,626.23 -416.5143,750.186,386.189,756.48 -938.99
截至本公告日，厦门傲农投资有限公司持有公司40.66%股份，为公司的控股股东。
（二）吴有林
吴有林先生，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总经理，直接持有公司股票62,784,182股，占公司总股本的14.40%，另外其还通过傲农投资间接控制公司40.66%股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司55.06%的股份表决权，为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。公司拟向包括傲农投资、吴有林在内的不超过十名特定对象发行股票，发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过139,000万元。其中，傲农投资、吴有林的认购数量分别不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的7%、3%（均含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证
机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。傲农投资、吴有林接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、《认购合同》的主要内容和履约安排
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：厦门傲农投资有限公司
丙方：吴有林
（一）认购数量、认购价格和认购方式
乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。
超过10名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。
（二）认购款和股票的交付时间和交付方式
1、本次发行的股票认购款以现金方式支付。乙方、丙方应当在收到甲方或本次发行的主承销商发送的通知后，按通知所要求的期限和注意事项将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在乙方、丙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方、丙方实际认购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统分别记入乙方、丙方名下，以实现交付。
（三）限售期
乙方、丙方本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同生效的先决条件
1、甲方董事会通过决议，审议通过本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事宜；
3、甲方的本次发行获得中国证监会的核准通过。
本条前款约定之条件有任何一项不成就的，本合同不生效。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同
损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。面临行业发展的机遇与挑战，公司专注于“饲料+养殖”两大主业发展，不断提升管理和经营水平，持续强化公司竞争力。本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，加快主业发展，提升盈利能力。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东傲农投资和实际控制人吴有林先生，因此本次非公开发行股票构成关联交易。傲农投资和吴有林先生认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
在损害中小股东利益的情形。
3、公司拟与傲农投资、吴有林先生签署的附条件生效的《股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。
（二）独立董事意见
1、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及公司与关联方签订附条件生效的股份认购合同，并同意将其提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2019年4月30日，公司第二届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事吴有林先生回避了表决。
（四）董事会审计委员会的书面核查意见
签订的附条件生效的股份认购合同的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议
5、福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林之股份认购合同
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2019年5月6日
