福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年4月19日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》、《公司2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润21,970,812.64元，提取10%法定公积金2,197,081.26元，加上年初未分配利润75,572,701.25元，减去2017年度分红14,912,275.20元，加上2017年股权激励计划第一期不可解锁限制性股票对应的现金股利52,325.00元，期末母公司可供分配的利润为80,486,482.43元。
公司提出2018年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-042）。
（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司2018年度计提应收账款坏账准备14,073,984.25元，转回60,847.39元；计提其他应收款坏账准备2,764,509.16元；计提存货跌价准备6,766,002.00元；计提可供出售金融资产减值准备10,000,000.00元；核销应收账款2,469,486.85元。2018年度计提各项资产减值准备合计减少2018年利润总额33,543,648.02元。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提和核销资产减值准备的公告》（公告编号：2019-043）。
（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司根据财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报
表格式有关问题的解读》的规定和要求，以及根据财政部2017年修订印发的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-044）。
（十）审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬方案及2018年度薪酬总额的议案》
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2018年度实际经营情况，同意公司高级管理人员2018年度薪酬总额为354.03万元（税前），同意公司高级管理人员2019年度薪酬方案，公司高级管理人员2019年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2019年度业绩完成情况确定。
关联董事吴有林、黄华栋对本议案回避表决。
独立董事对本案发表了独立意见。
（十一）审议通过《关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
公司2019年向金融机构申请融资授信额度为不超过人民币17亿元，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与授信有关的各项法律文件。
于2019年度向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2019-045）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司及下属全资、控股子公司在2019年度继续相互提供担保，授权公司董事长对具体担保事项作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人具体签署与担保有关的各项法律文件
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2019-046）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2019年度为客户提供担保的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司及下属子公司2019年度为养殖户或经销商等下游客户以及公司养殖业务放养的农户等提供金额不超过人民币6.5亿元的担保，授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，对具体担保业务进行审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度为客户提供担保的公告》（公告编号：2019-047）。
（十四）审议通过《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意接受公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）为公司及下属子公司提供担保，担保事项包括但不限于公司及下属子公司融资业务等各项业务需要，以及傲农投资为公司及下属子公司开展客户融资支持服务的下游养殖户或经销商等客户和公司养殖业务放养的农户等对象提供担保。傲农投资就前述事项提供担保的总额度不超过人民币30亿元，不需要公司及下属子公司提供反担保，也不收取公司及下属子公司任何担保费用。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-048）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》
表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。
公司对2018年度日常性关联交易的执行情况进行了确认，并对2019年度的日常性关联交易情况进行了预计。
关联董事黄华栋对本议案回避表决。
独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2019-049）。
（十六）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计183.125万股。本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.465元/股加上银行同期存款利息之和，回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.85元/股加上银行同期存款利息之和。如公司在回购注销完成前实施完成了2018年度分红派息，前述回购价格将减去2018年度的每股派息额。本次股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。
独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-050）。
（十七）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“四川傲农年产24万吨饲料项目”延期。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-051）。
（十八）审议通过《关于收购吉林市映山红饲料有限公司股权的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司以3,468万元收购张伯峰、王洪臣持有的吉林市映山红饲料有限公司51%股权。
具体内容详见公司于2019年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟收购吉林市映山红饲料有限公司股权的公告》（公告编号：2019-037）。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予事宜已实施并登记完毕，公司股份总数由42,5
