证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-171
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,598.00万股的2.46%。本次激励计划不设置预留权益。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年9月26日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处；公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。
（二）最近三年主要业绩情况
单位：人民币元
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 4,902,660,098.33 4,978,470,598.39 4,012,709,117.34
归属于上市公司股东 108,118,866.98 91,375,506.77 33,776,936.24
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东 100,279,805.22 87,645,713.63 84,515,963.80
的净利润
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
归属于上市公司股东 808,469,000.72 473,118,287.85 381,092,657.72
的净资产
总资产 2,538,083,643.37 1,711,706,349.38 1,348,232,091.29
每股净资产 1.92 1.31 1.27
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
基本每股收益(元/股) 0.29 0.25 0.10
加权平均净资产收益 18.52 21.39 13.24
率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：吴有林、黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、刘国梁、薛祖云、王楚端、叶佳昌。
2、监事会构成
公司本届监事会由5名监事构成，分别是：温庆琪、张敬学、仲伟迎、魏晓宇、匡俊。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员11人，分别是：吴有林、黄华栋、侯浩峰、吴俊、饶晓勇、杨再龙、李海峰、叶俊标、刘勇、徐翠珍、黄泽森。
二、股权激励计划目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,050万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,598.00万股的2.46%。本次激励计划不设置预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司部分高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及业务骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计375人，包括：
1、部分高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术人员；
4、业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
(万股) 的比例 额的比例
1 吴俊 副总经理 25 2.38% 0.06%
2 李海峰 副总经理 40 3.81% 0.09%
3 黄泽森 财务总监 15 1.43% 0.04%
高级管理人员（共3人）小计 80 7.62% 0.19%
中层管理人员、核心技术人员、业务骨干 970 92.38% 2.28%
（共372人）
合计 1,050 100.00% 2.46%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.30元的50%，为每股4.65元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.34元的50%，为每股4.67元。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三次解除限售 至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 30%
日当日止
八、授予、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励
