603360 沪市 百傲化学

大连百傲化学股份有限公司

          章程

    二〇二四年六月修订


                              目  录


第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4

  第一节  股份发行...... 4

  第二节  股份增减和回购...... 6

  第三节  股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节  股东...... 8

  第二节  股东大会的一般规定...... 10

  第三节  股东大会的召集...... 12

  第四节  股东大会的提案与通知...... 13

  第五节  股东大会的召开...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 21

  第一节  董事...... 21

  第二节  独立董事...... 24

  第三节  董事会...... 27
第六章 总经理和其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 33

  第一节  监事...... 33

  第二节  监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35

  第一节  财务会计制度...... 35

  第二节  内部审计...... 40

  第三节  会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知和公告...... 40

  第一节  通知...... 40

  第二节  公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

  第二节  解散和清算...... 43
第十一章 修改章程...... 44
第十二章 附则...... 45

                    大连百傲化学股份有限公司章程

                            第一章  总则

    第一条 为维护大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由大连百傲化学有限公司于 2012 年 6 月 26 日整体变更成立的股份有限公司。
  公司在大连金普新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：9121020075157569XU。

  第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]42 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股 3,334 万股，并于 2017 年 2 月 6 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称如下：

  中文全称：大连百傲化学股份有限公司

  英文全称：Dalian Bio-Chem Company Limited.

    第五条 公司住所：辽宁省大连市普湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号，
邮政编码：116308。

  第六条 公司注册资本为人民币 50,444.5467 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨是：以高分子制造和深加工为方向，以化工新材料为主营业务，保持行业领跑者的位置，强化安全生产和绿色生产，承担更多的社会责任。

    第十三条  经依法登记，公司的经营范围包括：生产化工产品添加剂（涉
及行政许可证的，须凭许可证经营）；国内一般贸易，货物进出口；生产盐酸、甲醇（仅限分公司经营）。

  具体经营范围以公司登记机关核发的营业执照为准。

  第十四条  公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取有面值股票的形式。

  第十六条  公司股份总数为 50,444.5467 万股。

  第十七条  公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。

  第十八条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。


  第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

  第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

          第二节  发起人、认购股份数、持股比例和出资方式

  第二十二条  公司系由大连百傲化学有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    第二十三条  公司由有限公司变更为股份有限公司时，公司以 2011 年 12
月 31 日经审计后的账面净资产全部折为公司股份，原有限公司股东作为发起人认购发行的全部 10,000 万股股票。发起设立时公司的发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表所示：

                名称                  认购股份数（股） 认购比例    出资方式

        大连通运投资有限公司            38,666,667      38.67%    净资产折股

        大连三鑫投资有限公司            18,666,667      18.67%    净资产折股

      香港和升国际实业有限公司          20,000,000      20.00%    净资产折股

      深圳市创新投资集团有限公司          4,106,667      4.10%    净资产折股

 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙）      2,560,000      2.56%    净资产折股

      香港三联林业产品有限公司            8,000,000      8.00%    净资产折股

        天津洁世投资有限公司              5,333,333      5.33%    净资产折股

  大连鑫傲创新投资中心（有限合伙）        2,666,666      2.67%    净资产折股

                合计                    100,000,000      100%        -

  发起人各方出资方式均为以各自在整体变更前有限责任公司所拥有的权益
所对应的净资产出资，截至 2012 年 6 月 19 日，发起人的出资全部到位。


    第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第三节  股份增减和回购

  第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

  （七）法律许可的其他情况。

    第二十八条 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。公司收
购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。


  公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                          第四节  股份转让

  第三十条 公司的股份可以依法转让。

  第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司设立之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。


  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母