证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-020
大连百傲化学股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
的议案》,同日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<监事
会议事规则>的议案》。具体情况如下：
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《监事会议事规
则》部分条款进行修订。《公司章程》修订对照表如下：
原条款 修订后
第二十条 公司发行的股份，在中国证券 第二十条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第 第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应以依照公司章程的规定或者股东大会的授 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决权，应当经三分之二以上董事出席的董事会 议。公司收购本公司股份的，应当依照《证会议决议。公司收购本公司股份的，应当依 券法》的规定履行信息披露义务。
照《证券法》的规定履行信息披露义务。 ……
……
原条款 修订后
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。 一并保存，保存期限不少于十年。
第八十六条 …… 第八十六条 ……
公司制定《累积投票管理制度》，对公司 公司制定《累积投票制实施细则》，对公
实施累积投票制的相关事宜进行规范。 司实施累积投票制的相关事宜进行规范。
第一百〇二条 董事的提名方式和程序 第一百〇二条 董事（不包括独立董
为： 事）的提名方式和程序为：
（一）董事会董事候选人由董事会或者 （一）董事候选人由董事会、单独或合
单独或合计持有公司有表决权股份百分之三 计持有公司已发行股份百分之三以上的股东以上的股东提名，由公司股东大会选举产 提名，由公司股东大会选举产生。
生。 ……
……
第一百一十二条 担任独立董事应当符合
第一百一十二条 担任独立董事应当符合 下列基本条件：
下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律法规所要求的独立
（二）具备相关法律法规所要求的独立 性；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经
（四）具有五年以上法律、经济或者其 济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）法律法规、本章程规定的其他条 大失信等不良记录；
件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
原条款 修订后
第一百一十三条 下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
第一百一十三条 下列人员不得担任独立 的配偶、子女配偶的父母等）；
董事： （二）直接或间接持有公司已发行股份
（一）在公司或者其附属企业任职的人 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 然人股东及其配偶、父母、子女；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （三）在直接或间接持有公司已发行股指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 女；
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 （四）在公司控股股东、实际控制人的
然人股东及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（三）在直接或间接持有公司已发行股 女；
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 （五）与公司及其控股股东、实际控制
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
举情形的人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （六）为公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（六）法律、行政法规、部门规章等规 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
定的其他人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（七）本章程规定的其他人员； 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（八）中国证监会认定的其他人员。 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
原条款 修订后
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 公司董事会、监事会、
第一百一十四条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经以上的股东可以提出独立董事候选人，并经 股东大会选举决定。
股东大会选举决定。 上述提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十五条 独立董事应当亲自出
席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
第一百一十五条 独立董事连续三次未 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 的意见，并书面委托其他独立董事代为出
大会予以撤换。
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