证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-006
大连百傲化学股份有限公司
关于与苏州芯慧联半导体科技有限公司拟签订《半导体设备
业务合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）以自有资金购买半导体设备，合同价款合计不超过人民币 14,000.00 万元，由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造和技术服务及对外销售，本次合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
本合作协议已对合同金额、支付方式、交付与验收、所有权归属、保障措施等内容做出了明确约定，协议双方均具有履约能力。但本次交易标的为海外进口设备，交易期限较长，可能会因为国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方交货时间、再制造、升级改造和技术服务进度等因素影响本协议的履行程度及项目进度。敬请广大投资者注意投资风险。
一、拟签订协议情况概述
公司于 2024 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第二十二次会议，以 9票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟签署半导体设备业务合作协议的议案》，公司拟委托芯慧联以自有资金购买半导体设备，合同价款合计不超过人民币14,000.00 万元，由芯慧联负责对其进行再制造、升级改造和技术服务及对外销
售，本次合作产生的利润按协议约定的方式进行分成。
本次交易旨在推动公司在半导体业务领域的拓展，提升公司的竞争力和盈利能力，利用双方市场、资源、技术等方面的优势，实现互利共赢，进一步提升公司的综合实力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次事项无需经过股东大会批准,不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司拟就本次交易与芯慧联签订《半导体设备业务合作协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
二、交易对方基本情况
名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1XQTA97M
法定代表人：刘红军
住所：常熟高新技术产业开发区金门路 2 号 2 幢
成立日期：2019-01-08
注册资本：8000 万元人民币
经营范围：半导体、平板显示科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;半导体静电卡盘生产,静电卡盘整机设备及零配件组装;设备安装、维修、维护、清洗、翻新;金属材料、通讯器材、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、化工产品（不含危险化学品）销售;压力管道工程、机电安装工程的设计、施工；从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经查询，芯慧联不属于失信被执行人，具有良好的资信和履约能力。
公司与芯慧联及其股东不存在关联关系。
三、拟签订协议的主要内容
甲方： 大连百傲化学股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方： 苏州芯慧联半导体科技有限公司 （以下简称“乙方”）
鉴于：甲方系上海证券交易所上市公司，证券代码：603360，主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售。甲方目前计划开拓新业务，拟布局半导体设备制造行业。乙方成立于 2019 年，是一家以半导体设备制造、技术服务和产品销售为核心的高新技术企业。
在甲、乙双方建立长远战略合作的背景下，双方拟就半导体设备方面先行展开业务合作。根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就合作事项达成本业务合作协议。以资共同遵守。
第一条 合作内容
甲、乙双方在半导体设备等业务方面进行合作，合作内容具体如下：
（1）甲方委托乙方购买半导体设备；
（2）为操作便捷性，乙方有权以自身名义代表甲方对外签署购买合同，购买的半导体设备的所有权归甲方所有；乙方对外签署购买合同或销售合同的，均应在合同签署之前，向甲方书面汇报合同主要内容。合同签订完成后，将用印版合同扫描件交给甲方备份。
（3）半导体设备由乙方收货，乙方应确保相关设备型号、数量和质量等符合购买合同的约定；自乙方接收设备后，设备在乙方占有期间毁损灭失以及因保管不善导致的丢失、损坏等责任，均由乙方自行承担。
（4）半导体设备到货后，由乙方负责对其进行再制造、升级改造和技术服务，并负责之后的对外销售；乙方对半导体设备进行再制造、升级改造和技术服务前，应向甲方提供相应费用和支出明细；该费用在分配利润时进行相应扣减；甲方有权对该费用予以比价或核实，乙方应负责向甲方提供书面解释和说明。
（5）就半导体设备业务产生的利润，甲、乙双方按照 50%：50%比例进行分成，利润计算方式为：利润=利润分配日半导体设备的销售收入-甲方支付的全部
合作款-乙方进行再制造、升级改造及技术服务的费用和支出。
第二条 保障措施
2.1 因甲方首次涉及半导体设备业务，乙方特承诺：如甲方最终就本次半导体设备业务获得的利润低于受保障基准收益，就两者之间的差额，乙方应于约定的利润分配日予以全额补足。
受保障基准收益=自甲方支付合作款之日起计算，按照 9%的年化收益率，以甲方向乙方支付的全部合作款为本金计算至利润分配日期间的收益。
2.2 乙方应在所购买半导体设备交付之日起 10 个月之内完成其再制造、升
级改造和技术服务以及对外销售，完成销售（以全部设备均获得购买方的完整验
收并收到货款为准）时间最晚不得超过 2024 年 12 月 31 日。
若完成销售日早于 2024 年 12 月 31 日，则双方于完成销售日后 30 个工作日
内进行利润分配（该日期为利润分配日），甲方应得收益为：甲方支付的全部合
作款+利润或受保障基准收益（两者以高者为准）；如乙方至 2024 年 12 月 31
日仍未完成全部设备的销售，则 2024 年 12 月 31 日即为利润分配日，乙方仍应
于 2024 年 12 月 31 日按照上述约定向甲方支付应得收益；剩余未完成销售的设
备所有权归甲方所有，甲方委托乙方继续对外销售，直至完成销售后 30 个工作日内，双方按照各 50%的比例再次分配利润。
2.3 就本协议乙方所承诺的甲方应得收益，乙方法定代表人刘红军提供连带责任保证，并将促使其控制的北京芯聚科技发展中心（有限合伙）以其所持有的乙方 46.7666%股权（对应注册资本：3741.328 万元）提供股权质押担保。
就个人连带责任保证和股权质押担保事项，刘红军及其控制的相关主体将与甲、乙双方于甲方支付第三条约定的款项前另行签订担保协议并按照甲方要求办理股权质押手续。
第三条 付款方式和安排
3.1 本次合作款合计不超过人民币 140,000,000.00（大写：人民币壹亿肆仟万元整），甲方在收到乙方与半导体设备供应商签署的购买合同及书面付款通知后，根据购买合同中约定的购买价款在 10 个工作日内向乙方支付该金额；
上述合作款均支付至乙方或其指定的第三方账户；
甲方支付的合作款，包括设备购买款、税款、运输费用等业务合作相关的全部费用，乙方在向第三方支付购买半导体设备的款项或因其他需求动用该款项前，应书面告知甲方，同时向甲方提供等额合法发票。
3.2 销售半导体设备的销售款均应支付至甲乙双方指定的账户内，未经甲方同意，乙方不得擅自转移、挪用；双方于利润分配日按照约定进行分配，乙方应当日将甲方应得收益支付至甲方指定账户内。
第四条 违约责任
4.1 如乙方未按约定分配利润或履行差额补足，乙方除应继续履行相应义务外，每逾期一日，应按照应付未付金额的千分之五向甲方支付违约金；超过 15日的，还应按照合作款的 20%承担违约责任。
4.2 如乙方法定代表人刘红军及其控制的相关主体中的任一主体未按照本合同约定与甲方签订相关保证及担保协议，并办理相应股权质押登记手续的，甲方有权选择随时解除本合同，拒绝支付任何款项；如已支付款项的，乙方除应退还甲方已支付款项及按照合同约定继续支付应得收益的，还应按照合作款的 20%承担违约责任。
4.3 本次业务合作中设备的验收、升级改造等均由乙方负责，乙方应承担相关设备的售后保障义务；若乙方与第三方签署的购买或销售合同出现产品质量或者侵权等相关纠纷，或乙方制造、升级改造、修理、维护和对外销售半导体设备等事宜出现相关纠纷，导致需向第三方承担违约责任或退还设备款项的，则皆由乙方自行解决并承担，甲方对此不承担任何责任；如因此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方损失；乙方拒绝赔偿的，甲方有权直接从乙方尚未分配的利润中扣除。
4.4 乙方须保证半导体设备的销售款项支付至甲乙双方指定账户中，如乙方违反上述义务，则甲方有权选择单方解除本合同，乙方除应继续支付甲方应得收益外，还应按照未按约支付指定账户金额的 20%承担违约责任；如仍不能弥补甲方损失的，乙方还应赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4.5 乙方未经甲方书面同意，擅自挪用、转移合作款项的，甲方有权选择立即单方解除合同，乙方除应继续支付甲方应得收益外，还应按照挪用、转移部分金额的 20%承担违约责任；如仍不能弥补甲方损失的，乙方还应赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4.6 除上述关于违约责任的特殊约定之外，因一方违约造成另一方权益受损且超过 15 日仍未予以合理补偿或未予采取补救措施的、采取补救措施后受损方依然受损，另一方可选择单方解除本合同，违约方还应按向守约方支付由此给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。
4.7 任一方违约的，守约一方有权要求对方承担违约责任，守约一方为实现债权或减少损失而产生的费用，包括但不限于：律师费、诉讼费、公证费、鉴定费、交通费、保全费等费用，由违约方承担。
第五条 保密条款
5.1 双方对本合作事项及其涉及的相关文件均应妥善保管，上述文件资料的保管期限不得低于法律规定的或者行业通行的最低期限。
5.2 双方承诺对本协议内容、各合作事项及其涉及的相关文件、资料承担严格的保密义务；双方同时承诺：非经对方事先书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息、商业秘密和其他未公开信息用于本协议目的以外的其他用途；并且不将对方所提供或出具的文件资料加以不适当的利用。
5.3 本条款所述之保密义务长期有效，不因本协议之终止而解除。但因法律法规、政府机关、监管机构要求而进行披露的除外。
第六条 争议的解决
6.1 有关本协议的任何疑问、分歧、纠纷及争议，甲乙双方应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，友好协商解决。协商不能达成一致意见的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
6.2 在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行本协议。
第七条 协议的效力及其他
7.1 本协议自双方签字盖章后正式生效。
7.2 本协议之修改、解除和终止，须经双方书面同意后为之。本协议的修改应采取书面形式，并由各方签署后生效。
7.3 本协议之未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有
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