证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-005
大连百傲化学股份有限公司
关于与苏州芯慧联半导体科技有限公司拟签订《战略合作协
议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
本次拟签订的《战略合作协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体合作事项及合作内容以双方另行签署的具体合作协议为准。本次合作的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次拟签订的《战略合作协议》不涉及具体金额和内容，预计对公司本年度及后续年度经营业绩产生的影响尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本次拟签订的《战略合作协议》已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、拟签订协议情况说明
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”）拟签订《战略合作协议》（以下简称“本协议”），双方计划在半导体设备业务方面开展深度合作，经共同协商，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就合作事项达成本协议。
本协议仅为意向性、框架性文件，不涉及具体金额，不涉及关联交易。本协议已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票
上市规则》及相关法律法规的规定，无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
名称：苏州芯慧联半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1XQTA97M
法定代表人：刘红军
住所：常熟高新技术产业开发区金门路 2 号 2 幢
成立日期：2019-01-08
注册资本：8000 万元人民币
经营范围：半导体、平板显示科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;半导体静电卡盘生产,静电卡盘整机设备及零配件组装;设备安装、维修、维护、清洗、翻新;金属材料、通讯器材、仪器仪表、机械设备、五金交电、电子产品、电子元器件、化工产品（不含危险化学品）销售;压力管道工程、机电安装工程的设计、施工；从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经查询，芯慧联不属于失信被执行人，具有良好的资信和履约能力。
公司与芯慧联及其股东不存在关联关系。
三、拟签订协议的主要内容
甲方： 大连百傲化学股份有限公司 （以下简称“甲方”）
乙方： 苏州芯慧联半导体科技有限公司 （以下简称“乙方”）
鉴于：甲方系上海证券交易所上市公司，证券代码：603360，主要从事异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售。甲方目前计划开拓新业务，拟
布局半导体设备制造行业。乙方成立于 2019 年，是一家以半导体设备制造、技术服务和产品销售为核心的高新技术企业。
甲、乙双方有意向在业务、资本等方面开展深度合作，经共同协商，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就合作事项达成本战略合作协议。以资共同遵守。
第一条 合作背景
大连百傲化学股份有限公司（证券代码：603360）是国内精细化工领域的龙头企业，主营业务为异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂的研发、生产和销售。公司常年维持较好盈利水平，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业。
苏州芯慧联半导体科技有限公司是一家以半导体设备、零部件研发制造及技术服务支持为核心业务的企业，是 2022、2023 年江苏省潜在独角兽企业，同时也是专精特新代表企业。公司依托于核心团队在国际半导体设备龙头企业的丰富从业经验，聚焦技术含量较高、国产化程度较低的核心设备领域，解决国内半导体设备“卡脖子”难题。芯慧联在半导体设备的开发与迭代采取高技术难度的正向研发技术，并已经取得阶段性成果，其设备产品包括全球领先水平的涂胶显影机、高端型电镀设备、创新的自动化设备及高精尖晶圆键合设备等。
第四次工业革命兴起，芯片半导体作为国家发展“芯”引擎，已成为衡量一国之力的重要基准之一。国务院国资委 79 号文件奠定信创国产化基调，其中芯片、整机等是最重要的“应替则替”的产业链环节。半导体设备行业自主可控势在必行，国产替代大有可为。为满足下游强劲需求,芯片制造商将持续扩大产能。内资晶圆厂的崛起将带动国内半导体设备需求的提升。国内半导体设备已在成熟制程打破垄断,在存量替代和增量扩张的共振下,或将进入商业化高速放量阶段。在中国半导体设备行业势不可挡的高速发展趋势下，甲方拟将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向。
为此，甲、乙双方为实现互利共赢拟在业务、资本等方面开展深度合作。
第二条 合作内容
甲方充分发挥上市公司优势，运用上市公司在融资、管理等方面优势推进乙方现有业务进一步扩大与发展。
乙方发挥自身现有技术优势，突破关键技术研究；利用在半导体设备全球供应链上的合作关系，进一步占领国内、国际市场。
合作开展包括但不限于以下先进半导体设备的技术创新及研发迭代：全球领先的涂胶显影设备、先进高端型湿法电镀设备、创新自主研发的半导体自动化设备、高技术壁垒的晶圆键合设备、尖端的湿法清洗设备等。
未来，在甲方逐步深度向半导体行业转型的进程中，若有与乙方业务协同或助力发展的事项，甲方也将与乙方共同推进产业合作，进一步实现产业协同，共同携手将半导体产业做大做强。
第三条 合作形式
甲乙双方约定采取如下合作形式的一种或多种开展全面战略合作：
（1）以上下游贸易等非股权合作方式开展业务合作；
（2）成立合资公司，并以合资公司作为主体开展业务；
（3）以投资入股等股权合作的形式开展合作；
（4）其他法律、法规所允许的合法形式。
就具体合作项目，甲、乙双方另行签订相应协议以明确合作中涉及的双方具体权利和义务内容。
第四条 合作沟通机制
为加强沟通、推进合作，甲、乙双方将建立高层不定期会晤制度和具体工作协商沟通机制，研究解决合作中的重大问题，商定有关政策，推动合作项目的实质开展。
第五条 合作期限
本协议所述事项的合作期限为长期合作。
第六条 保密协议
（一）双方对合作事项及其涉及的相关文件均应妥善保管，上述文件资料的保管期限不得低于法律规定的或者行业通行的最低期限。
（二）双方承诺对本协议内容、各合作事项及其涉及的相关文件、资料承担严格的保密义务；双方同时承诺：非经对方事先书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息、商业秘密和其他未公开信息用于本协议目的以外的其他用途；并且不将对方所提供或出具的文件资料加以不适当的利用。
（三）本条款所述之保密义务长期有效，不因本协议之终止而解除。
第七条 争议的解决
（一）有关本协议的任何疑问、分歧、纠纷及争议，甲乙双方应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，友好协商解决。协商不能达成一致意见的，向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（二）在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行本协议。
第八条 协议的效力及其他
（一）本协议自双方签字盖章后正式生效。
（二）本协议签署后，未经双方书面同意，任何一方不得单方面解除。本协议之修改、解除和终止，须经双方书面同意后为之。本协议的修改应采取书面形式，并由各方签署后生效。
（三）本协议之未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）本协议签订后，如本协议与日后公布的法律、法规、规章和政策有任何冲突，以致严重影响本协议的履行时，协议各方应重新洽谈本协议的有关条款，以便维护受影响方的经济利益。
（五）若本协议的某项条款或某项条款的部分内容在现在或将来成为无效或不能强制执行，该无效条款或该无效部分并不影响本协议其他条款或该条款其他内容的有效性或强制执行性。协议各方应根据订立本协议的目的和宗旨履行本协
议，该无效或失效的条款由最能反映协议各方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
（六）违约责任：甲、乙双方应严格执行本协议，如有一方违约，应赔偿对方由此造成的全部损失。
（七）本协议正本一式贰份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持壹份。
四、对公司的影响
本协议为意向性、框架性文件，有利于推进公司在半导体业务领域的拓展，提升公司的竞争力和盈利能力，本次合作符合公司未来发展战略规划，旨在利用双方市场、资源、技术等方面优势，实现互利共赢，进一步提升公司的综合实力。本协议不涉及具体交易金额，本协议的签订对公司本年度及后续年度经营业绩的影响需视后续具体合作项目的推进和实施情况而定。
五、风险提示
本次拟签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，具体合作内容和实施细节等尚待进一步落实和明确，另行签订的具体合同的签订时间、合同金额、实际执行金额等均存在不确定性。公司将密切关注协议相关事项的进展，并按照有关法律法规及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2024 年 2 月 2 日
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