证券代码：603360 证券简称：百傲化学
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
大连百傲化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的审批程序......6
五、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明......9六、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.....11
七、独立财务顾问的核查意见......12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、百傲化学 指 大连百傲化学股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、《激励计划》 指 大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员和核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连百傲化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百傲化学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对百傲化学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百傲化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,拟向激励对象授予 582.00 万股限制性股票，其中首次授予 552.00 万股，预留 30.00 万股。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
（四）2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
（五）2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向
符合授予条件的 64 名激励对象合计授予 552.00 万股，首次授予价格为 7.36 元/股。
公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，
因公司实施 2020 年年度权益分派，首次授予价格由 7.36 元/股调整为 6.76 元/股。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 27 日，公司披露了
《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。
（七）2021 年 6 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登
记数量为 546.10 万股。2021 年 6 月 19 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-040）。
（八）2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 204.44 万股进行回购注销，另因公司 2021 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 35.00万股予以回购注销。以上两项，公司回购注销限制性股票共计 239.44 万股。独立董
事对此发表了同意的独立意见。本次回购注销已于 2022 年 6 月 24 日完成相关工作，
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 60 人调整为 56 人，首次授予
总量由 546.10 万股调整为 306.66 万股。
（九）2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十三次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.20 万股予
以回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于 2023 年 6 月 6 日披露
了 2022 年年度权益分派实施公告，鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，上述回购注销数量及价格应予以调整，目前本次回购注销工作尚未完成。
（十）2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十一）2023 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司于 2023 年 6 月 6 日披露了 2022 年年度权
益分派实施公告，鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司根据相关规定应对2021 年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格进行调整。具体内容详见公司同日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的公
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