证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-021
大连百傲化学股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1 日召开的
第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，现将相关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
告》（公告编号：2021-021）。
5、2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
6、2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 27 日，公司披露了
《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。
7、2021 年 6 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为 546.10 万股。
8、2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次
会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十
三次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的内容
结合公司实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划中2023年公司层面业
《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体内容如下：
调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
第一个解除限售期
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
第二个解除限售期
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%。
第三个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%；
第一个解除限售期
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 60%；
第二个解除限售期
首次及预留部分 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%；或
第三个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年和 2023 年两年营业收入累计
值增长率不低于 190%。
注：上述“营业收入”以公司当年度经审计并公告的财务数据为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除百傲化学全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。
上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的原因
公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时，综合考虑当时的外部环境、发展
规划以及员工激励效果，对 2021 年至 2023 年三个考核年度设定了具有挑战性的业绩考核要求。在 2021 年限制性股票激励计划存续期间，受国内外宏观经济环境、终端市场发展及市场竞争情况等因素影响，原股票激励计划中公司层面业绩考核指标已不能与公司目前所处的经营环境变化等情况相匹配；且公司在 2022 年推出新一期限制性股票激励计划，作为 2021 年限制性股票激励计划的延续，两期计划激励对象不存在重合，本次激励计划调整后的业绩考核目标与 2022 年限制性股票激励计划保持一致，能够遵循公司制定激励计划的初衷，有利于提高对所有激励对象的激励性，更好地吸引和留住公司核心人才。
结合公司目前实际情况，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，使其更具合理性、科学性，能客观反映公司当前经营环境及经营现状，避免因不可抗力影响因素削弱激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。
四、本次调整对公司的影响
本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标是基于目前客观环境及实际情况变化采取的应对措施，调整后的业绩考核指标使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才，有利于充分调动公司核心管理人员以及核心业务骨干人员的积极性和创造性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年公司层面业绩
考核指标，是基于目前客观环境及实际情况变化采取的应对措施，调整后的业绩考核指标更具合理性、科学性，有助于切实激发激励对象工作热情和积极性，有利于公司长期稳定发展，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一。此次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，董事会的审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事已回避表决。我们一致同意调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标，是公司根据外部经营环境及实际情况变化采取的应对措施，能够进一步激发激励对象的工作热情和积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意公司调整 2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标。
七、法律意见书结论性意见
上海兰迪（大连）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次股票激励计划调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定；本次股票激励计划调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次股票激励计划调整依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次激励计划调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2023 年 6 月 2 日
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