603360 沪市 百傲化学

证券代码：603360            证券简称：百傲化学        公告编号：2023-016
          大连百傲化学股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开的
第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因离职而失去限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10.20 万股拟由公司回购注销。现将相关事项说明如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2021 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2021 年 4 月 15 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。


  4、2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
  5、2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

  6、2021 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 27 日，公司披露了
《大连百傲化学股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的公告》（公告编号：2021-035）。

  7、2021 年 6 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记数量为 546.10 万股。

  8、2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次
会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十
三次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额和资金来源

  （一）回购注销原因、数量及价格

  根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中解除限售条件的规定以及 2020 年年度股东大会的授权，鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因离职而失去限制性股票激励资格，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。回购价格为 6.76 元/股，回购股份数量为 10.20 万股。

  本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 56 人调整
为 55 人，首次授予总量由 306.66 万股调整为 296.46 万股。

  综上，2021 年限制性股票激励计划共 1 名激励对象已失去限制性股票激励资
格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10.20 万股拟由公司回购注销。

  （二）回购资金总额与回购资金来源

  公司就限制性股票回购事项拟支付的回购价款为689,520元，资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由258,952,000股变更为258,850,000股，公司股本结构变动如下：

                            本次变动前        本次变动增        本次变动后

      股份性质

                    数量（股）    比例（%） 减（+，-）  数量（股）  比例（%）

 一、有限售条件股份      3,533,600      1.36    -102,000    3,431,600      1.33

 二、无限售条件股份    255,418,400      98.64          0  255,418,400      98.67

 三、总股本            258,952,000      100    -102,000  258,850,000      100

  本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。


    五、独立董事意见

  独立董事认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中1人因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。回购价格为6.76元/股，回购股份数量为10.20万股。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会核查意见

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 1 人因离职不再具备激励对象资格，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。回购价格为 6.76 元/股，回购股份数量为 10.20 万股。公司关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师法律意见

  上海兰迪（大连）律师事务所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定办理限制性股票回购注销的登记手续，并依法履行信息披露义务并办理减资事宜。

  特此公告。

                                        大连百傲化学股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 29 日