北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
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一、关于首次授予事项的批准和授权 ...... 3
二、首次授予事项 ...... 4
三、结论意见 ...... 6
北京德恒律师事务所
关于大连百傲化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒 01G20210161-3 号
致：大连百傲化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“百傲化学”）的委托，担任百傲化学 2021 限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就百傲化学 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的首次授予事项出具本法律意见。
在百傲化学保证其为本激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意百傲化学在为本激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但百傲化学做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供百傲化学为本激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于首次授予事项的批准和授权
1. 2021 年 4 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2.2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条
件均已满足，同意确定 2021 年 4 月 28 日为首次授予日，向符合条件的 64 名激
励对象授予 552 万股限制性股票，授予价格为 7.36 元/股。
3.2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司和本次拟授予限制
性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 4 月 28 日为首次授予
日，向符合授予条件的 64 名激励对象授予 552 万股限制性股票，授予价格为 7.36
元/股。
4. 公司独立董事就首次授予事项发表了独立意见，同意以 2021 年 4 月 28
日为首次授予日，向符合授予条件的 64 名激励对象授予 552 万股限制性股票，授予价格为 7.36 元/股。
根据上述，本所律师认为，公司首次授予事项已经取得了必要的批准和授权。
二、首次授予事项
（一）首次授予的授予日
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，首次授予限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 28 日。
经核查，本所律师认为，首次授予的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司首次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于限制性股票授予日的相关规定。
（二）首次授予的条件成就情况
根据本激励计划，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划关于限制性股票授予条件的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司首次授予的授予日符合《管理办法》和本激励计划关于授予日的相关规定；公司本激励计划授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划关于授予条件的相关规定；公司本次首次授予事项合法、有效。
本法律意见正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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