证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2021-008
大连百傲化学股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事
会第十六次会议通知于 2021 年 3 月 19 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议
于 2021 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名，其中现场出席 4 人，通讯出席 5 人，会议由董事长刘宪武先生主
持，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于〈公司 2020 年年度报告及摘要〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《大连百傲化学股份有限公司 2020 年年度报告》全文，摘要详见公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于〈2020 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于〈2020 年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2020 年度内部控制评价报告〉的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（五）审议通过《关于〈2020 年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（六）审议通过《关于〈董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告〉的议
案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（七）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
董事会同意以公司总股本 261,346,400 股扣减回购的库存股 11,107,522 股
后的 250,238,878 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。
以此计算合计拟派发现金红利 150,143,326.80 元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意 2021 年度独立董事津贴标准为 7 万元/年（税前），除在公司担
任经营职务的非独立董事外，其他非独立董事不在公司领取薪酬；2021 年度公司高级管理人员基本薪酬不作调整。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘任 2021 年度财报审计机构和内控审计机构的议案》
董事会同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所为公司 2021年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-012）。
独立董事经过事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司向银行等金融机构申请不超过 80,000 万元的综合授信，并授权公司董事长在上述额度内行使该项决策并签署相关的合同文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2021 年度使用自有资金理财额度的议案》
董事会同意公司使用最高额不超过 10,000 万元的闲置自有资金购买银行、信托、证券等金融机构发行的短期低风险理财产品。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十二）审议通过《关于公司为沈阳百傲申请授信提供担保额度的议案》
同意 2021 年度继续为子公司沈阳百傲化学有限公司在银行等金融机构进行债务融资提供担保，预计担保总额不超过 10,000 万元,公司担保金额以实际发生
额为准，上述拟担保额有效期为董事会批准之日起至 2022 年 3 月 31 日止，并授
权公司董事长在此授权额度内予以确认并签署担保协议等相关文件。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于预计 2021 年度对外担保额度的公告》（公告编号 2021-015）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（十三）审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会决定进行换届选举。公司董事会同意提名刘宪武先生、王文锋先生、袁义祥先生、刘海龙先生、杨杰先生、刘岩先生为第四届董事会非独立董事候选人，刘永泽先生、刘晓辉先生、袁俊杰先生为第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会成员将以累积投票的方式分别由股东大会选举产生，任期自公司股东大会选举产生之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定并结合公司实际情况，拟订了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-010）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事刘海龙、杨杰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十五）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站发布的《大连百傲化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事刘海龙、杨杰回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2021年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2021年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）提请公司股东大会授权董事会，就公司2021年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（12）为公司2021年限制性股票激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施公司2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
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