603360 沪市 百傲化学

证券代码：603360        证券简称：百傲化学        公告编号：2020-005
          大连百傲化学股份有限公司

  关于控股股东及实际控制人变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    因大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东
      大连通运投资有限公司（以下简称“通运投资”）及其实际控制人刘宪武
      先生和公司股东大连三鑫投资有限公司(以下简称“三鑫投资”)及其实
      际控制人王文锋先生一致行动关系到期解除，公司原共同控股股东通运
      投资和三鑫投资持有的上市公司股份数量不再合并计算，本次权益变动
      不涉及通运投资、三鑫投资各自持股数量的增减。

    上述一致行动关系解除后，上市公司的控股股东变更为通运投资，上市
      公司的实际控制人变更为刘宪武先生。

    一、本次权益变动的基本情况

    公司股东通运投资及其实际控制人刘宪武先生和股东三鑫投资及其实际控
 制人王文锋先生于 2014 年 6 月 10 日签署《关于大连百傲化学股份有限公司之
 一致行动协议书》（以下简称《一致行动协议书》），约定自《一致行动协议 书》签署之日起至公司上市后 36 个月内，通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及 王文锋先生在公司重大经营决策等事项上保持一致行动。

    基于通运投资及刘宪武先生和三鑫投资及王文锋先生的一致行动关系，在 《一致行动协议书》有效期内，公司的共同控股股东为通运投资和三鑫投资（通 运投资和三鑫投资在百傲化学的持股数量相同且均为第一大股东），共同实际 控制人为刘宪武先生和王文锋先生。


  根据《一致行动协议书》的约定，《一致行动协议书》的有效期已于 2020年 2 月 6 日到期。经刘宪武先生和王文锋先生协商，刘宪武先生和王文锋先生
共同决定不再继续维持一致行动关系，并于 2020 年 2 月 6 日签署了《关于一致
行动协议到期终止不再续签的声明》，声明自 2020 年 2 月 7 日起，通运投资
及刘宪武先生与三鑫投资及王文锋先生解除一致行动关系。

  自 2020 年 2 月 7 日起，通运投资和三鑫投资不存在一致行动关系，通运
投资和三鑫投资持有的上市公司股份数量不再合并计算，通运投资和三鑫投资各自单独持有的上市公司股份数量未发生变化。具体情况见下表：

                                  变动前

    股东            持股数量（股）      占总股本比例      一致行动人

  通运投资          54,133,334              29%            三鑫投资

  三鑫投资          54,133,334              29%            通运投资

  合并计算          108,266,668            58%              —

                                  变动后

    股东          持股数量（股）      占总股本比例      一致行动人

  通运投资          54,133,334              29%              无

  三鑫投资          54,133,334              29%              无

解除一致行动关系后 ，通运投资和三鑫投资所持上市公司股份数量不再合并计算

  二、本次权益变动对上市公司的影响

  通运投资和三鑫投资解除一致行动关系后，公司的控股股东变更为通运投资，实际控制人变更为刘宪武先生。

  三鑫投资及王文锋先生于 2020 年 2 月 7 日出具了《关于不谋求大连百傲化
学股份有限公司控制权的承诺函》，承认通运投资及刘宪武先生对上市公司的控制地位，承诺三鑫投资仅为公司的财务投资人，尊重公司董事会对高级管理人员的安排，三鑫投资及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求上市公司的控制权。

  三鑫投资计划未来 6 个月内拟通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份共计不超过 3,733,500 股，即不超过其持股的 6.90%，不超过公司股份总数的 2.00%。具体内容详见公司于同日披露的《大连百傲化学股份有限公司大股
东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-006）。

  三鑫投资未来 12 个月内拟减持上市公司股份不超过 5,413,333 股，即不
超过其持股的 10%，不超过上市公司总股本的 2.90%。具体内容详见公司于同日披露的《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书》。

  辽宁君广泽律师事务所于 2020 年 2 月 7 日就公司控股股东及实际控制人的
变更及认定出具了《辽宁君广泽律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》，确认上述一致行动关系解除后，公司的控股股东为通运投资，实际控制人为刘宪武先生。

  通运投资的股权结构如下：

                        刘宪武                刘 岩

                              95%                    5%

                              大连通运投资有限公司

                                          29%

                            大连百傲化学股份有限公司

  本次公司控股股东及实际控制人变更，不会影响公司控制权的稳定性，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。

  本次权益变动的信息披露义务人通运投资、三鑫投资分别于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露了《大连百傲化学股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

                                      大连百傲化学股份有限公司董事会
                                                    2020 年 2 月 8 日