证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2020-002
大连百傲化学股份有限公司
关于《上海证券交易所对公司对外投资暨关联交易事项
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”、“上市公司”或“公司”）
于 2019 年 12 月 6 日收到上海证券交易所下发的《关于对大连百傲化学股份有限公
司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】3052 号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》中的有关事项回复如下：重点内容提示：
1、鉴于公司无法在审计报告截止日后的 6 个月内召开股东大会审议本次交易，
以及标的公司核心子公司 Clearon 股权质押尚未解除，公司决定暂缓本次交易，待更新审计报告后重新提交董事会审议。
2、本次交易对方大连汇宇鑫为公司实际控制人王文锋先生控制的企业，王文锋先生控制的上市公司控股股东之一大连三鑫投资有限公司截至 2019 年12 月31日累计质押的上市公司股份 4,761.40 万股，占其持有股份数的 87.96%，控股股东存在高比例股权质押的风险；大连三鑫投资有限公司的母公司大连和升控股集团有限公司
截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并负债总额为 673,536.16 万元，资产负债率为
76%，资产负债率处于较高水平。
3、鉴于 Clearon 目前尚处于亏损阶段，虽然根据盈利预测未来将实现扭亏为盈，
但未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险；若 Clearon 未来经营不及预期且持续亏损，将对上市公司的盈利能力产生不利影响。
4、截至 2019 年 9 月 30 日，公司期末货币资金账面价值 1.59 亿元，如一次性
支付本次交易的对价 1.1 亿元，公司可能面临一定的流动性风险。
5、本次交易中公司收购美国汇宇鑫 40%股权，无法主导标的企业的生产经营。
收购参股权可能导致开拓美国市场的目标及双方业务协同不及预期。
6、评估机构在本次交易中采用收益法的评估方法，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产评估增值的风险。
问题 1：公告显示，美国汇宇鑫为持股平台公司，拥有全资子公司 Clearon Corp.
（以下简称 Clearon）。Clearon 主要从事氯化物的生产销售，收购完成后，公司的产品将通过 Clearon 在美国市场销售渠道对外销售。根据公司 2018 年年报，公司已在美国设立从事加工和销售化工产品业务的全资子公司美国百傲，2018 年出口北美地区的营业收入为 4,062 万元，占总营业收入的 7.69%。请公司补充披露：（1）最近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、销售渠道及美国百傲的经营情况；（2）截至目前与 Clearon 是否存在业务合作及具体情况；（3）结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon 的主要产品及销售模式等，补充披露 Clearon 协助公司产品在美国销售的实现模式，如何发挥公司与 Clearon 业务的协同性，以及本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性；
（4）收购完成后，在大连汇宇鑫仍拥有美国汇宇鑫控制权的情况下，公司如何确保与标的公司后续的业务协作，以及相应的保障措施，上述交易是否能够充分保障上市公司利益。
（1）最近一年又一期公司对美国出口涉及的具体产品、销售收入、销售渠道及美国百傲的经营情况；
公司 2018 年度、2019 年 1-9 月向美国出口的主要产品情况如下：
单位：人民币万元
2018 年度销售收入 2019 年 1-9 月销售收入 销售渠道
CIT/MIT 系列产品 1,083.28 1,152.92 直销
DC-OIT 系列产品 1,681.83 226.60 直销
MIT 系列产品 75.01 210.75 直销
OIT 系列产品 1,171.00 1,225.95 直销
BIT 系列产品 0 2,952.51 直销
合计 4,011.12 5,768.74
美国百傲成立于 2013 年 9 月，公司原计划将美国百傲作为平台公司，与美国特
殊材料公司共同发起设立百傲特材有限公司（其中美国百傲持股 60%），并将百傲特材有限公司作为美国市场的主要销售渠道。后因公司与美国特殊材料公司合作受阻，美国百傲至今没有实质经营，设立至今的营业收入和净利润情况如下：
单位：人民币万元
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
营业收入 0 0 0 0 0 0
净利润 -25.91 -65.73 -68.44 -27.51 -20.55 -48.14
（2）截至目前与 Clearon 是否存在业务合作及具体情况；
根据公司与 Clearon 签订的销售协议，自 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日，
公司向 Clearon 提供 CIT/MIT 系列工业杀菌剂，预计销售总量为 1,200 吨，预计销售
金额 274.80 万美元。上述日常关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并公告（公告编号 2019-023）。
截至 2019 年 12 月末，公司实际完成向 Clearon 销售 93.75 吨，销售金额 20.44
万美元。
（3）结合公司出口美国相关产品的销售规模、销售渠道、出口业务规划、Clearon的主要产品及销售模式等，补充披露 Clearon 协助公司产品在美国销售的实现模式，如何发挥公司与 Clearon 业务的协同性，以及本次收购标的资产参股权的主要考虑和必要性；
①公司目前出口美国相关产品的销售情况
公司目前出口美国的相关产品主要采取直销方式，客户大部分为陶氏化学、美国龙沙、朗盛等国际化工企业。2018 年度，公司在美国地区的销售收入为 4,011 万元，同期在欧洲和亚洲地区的销售收入分别为 9,097 万元和 8,786 万元。美国地区作为全球最大的工业杀菌剂消费市场之一，公司目前针对上述区域市场的开拓力度有所欠缺，仍有巨大的提升空间。
②公司未来出口美国相关产品业务规划
公司通过多年的业务积累，在美国地区已经拥有了一批如陶氏化学、美国龙沙、朗盛等优质国际客户，但因为缺少直接销售的渠道，始终无法直接参与美国市场竞争，而由上述国际化工企业在美国二次销售。公司计划未来在继续维护现有客户的基础上，增加在美国地区的自主销售比例，从而达到提高在美国地区的销售收入和利润率的目的。
A.直销模式
针对上述提到的已经与公司建立直接商务关系的大型国际化工企业，为了满足客户的定制化需求、及时响应客户产品调整预案或提前制定销售预算，公司将沿用直销模式进行相关产品的销售。
B.ODM 模式
针对北美地区的其他客户，为了迅速抢占市场份额，公司拟通过与 Clearon 公司合作模式进行销售。具体来说，公司与 Clearon 公司共同负责在美国销售产品的市场定位研究，公司负责产品具体研发和主要工艺流程生产，并将产品销售至 Clearon公司，由 Clearon 公司完成后续辅助工艺流程，并进行贴牌，最终作为 Clearon 公司的自有品牌产品进行终端销售。
③Clearon 主要产品及销售模式
A.主要产品
Clearon 的产品品类可以分为净水剂、漂白剂和工业水处理产品等大类。其中净水剂的主要产品包括二氯异氰尿酸（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90），以及氰尿酸（CA）。Clearon 的产品在日化、纺织工业的水处理环节被广泛使用，如家庭或公共设施的洗护、杀菌清洁和卫生消毒等。
B.销售模式
与公司在美国的销售模式相同，为了满足不同类型客户的具体需求，Clearon 采取了直销、分销、ODM 相结合的销售模式，线下与线上销售网络同步运营的策略，为客户提供多种不同规格的终端产品。
通过多元化的销售渠道和多年来高质量产品供应，Clearon 在美国建立了良好的口碑，尤其在北美市场拥有较高的品牌知名度，培育了不同类型且关系稳定的客户
群。截至 2019 年 6 月 30 日，Clearon 对前 5 大客户的销售情况如下：
单位名称 2019 年 1-6 月销售额（美元） 占全部营业收入比例 客户类型
山姆会员商店 线下直销
21,660,443.98 35.97%
+ODM
SCP Distributors LLC 8,728,599.09 14.50% 分销
Doheny LLC / Doheny
5,182,664.75 8.61% ODM
Enterprises Inc.
Leslie's Poolmart Inc. 4,487,621.55 7.45% 直销
Aqua Tri 3,169,514.90 5.26% ODM
合计 43,228,844.27 71.79% -
经与大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连
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