证券代码：603358 上市地点：上海证券交易所 证券简称：华达科技
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案
及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序......14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
七、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险......18
二、标的公司有关风险......19
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的具体方案......23
三、本次交易的性质......24
四、本次交易对上市公司的影响......24
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......25
六、本次交易相关方作出的重要承诺......26
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、上市公司基本信息......36
二、上市公司设立及股本演变情况......36
三、控股股东及实际控制人情况......37
四、最近三十六个月控制权变动情况......38
五、最近三年重大资产重组情况......38
六、最近三年的主营业务发展情况......38
七、主要财务数据及财务指标......38
八、报告期内的诚信情况说明......39
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......40
第三节 交易对方基本情况 ...... 41
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......41
二、募集配套资金的交易对方......42
第四节 标的公司基本情况 ...... 43
一、基本情况......43
二、产权控制关系......43
三、主营业务情况......44
四、主要财务数据......62
五、其他重要事项......64
第五节 发行股份情况 ...... 65
一、发行股份及支付现金购买资产......65
二、募集配套资金......67
第六节 标的公司预估及定价情况...... 70
第七节 风险因素 ...... 71
一、与本次交易相关的风险......71
二、标的公司有关风险......72
三、其他风险......74
第八节 其他重要事项 ...... 76
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......76
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......76
三、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明 ......76
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明......77
五、本次交易内幕信息管理情况的说明......78
六、上市公司拟现金收购江苏恒义 10.20%股权的交易对象情况说明 ......81
第九节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 88
一、上市公司及全体董事声明......88
二、上市公司全体监事声明......89
三、上市公司全体高级管理人员声明......89
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
本预案 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（修订稿）》
重组报告书 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
华达科技、上市公司、 指 华达汽车科技股份有限公司
公司
江苏恒义、标的公司 指 江苏恒义工业技术有限公司
标的资产 指 江苏恒义 44.00%股权
交易对方 指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
华达科技向鞠小平等 5 名交易对方发行股份及支付现金购
本次交易 指 买江苏恒义 44.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 华达科技向鞠小平等 5 名交易对方发行股份及支付现金购
现金购买资产、本次 指 买江苏恒义 44.00%股权
重组
本次发行股份募集配 指 华达科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
套资金 金
宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
恒义轻合金 指 江苏恒义控股子公司江苏恒义轻合金有限公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中汽协 指 中国汽车工业协会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
邮政局 指 国家邮政局
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订
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