证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2018-006
华达汽车科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2018年4月26日下午以现场方式在会议室召开。会议通知于2018年4月16日通过电子邮件、电话或传真等方式发出。会议由董事长陈竞宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议后形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站
（http://www.see.com.cn/)披露的《华达汽车科技股份有限公司2017年度报告》全文，摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《华达汽车科技股份有限公司2017年度报告摘要》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（四）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/)披露的《华达汽车科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（六）审议通过《关于公司2017年度财务决算和2018年度预算报告的议案》公司2017年决算方案和2018年预算方案真实的反映了公司在2017年度的生产经营情况以及2018年度的公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬考核方案的议案》
独立董事意见：公司董事、高级管理人员2018年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/)披露的《关于公司2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-008 ）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；关联董事陈竞宏先生和葛江宏先生回避表决。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现合并报表净
利润 226,111,764.34元，截止 2017年 12月 31日，公司未分配利润
765,868,705.42元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以总股本160,000,000股为基数，向全
体股东按每10股派送现金红利6.8元（含税），共计分配利润108,800,000.00
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增64,000,000股，转增后公司总股本将增加至224,000,000股，公司注册资金变更为224,000,000.00元。
提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预案经公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为本公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。致同担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任致同为2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会秘书洽谈确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营和项目建设资金需要，结合公司财务状况及市场行情变化，公司拟向中国农业银行靖江市支行、中国建设银行靖江支行、交通银行靖江支行、上海浦东发展银行靖江支行、中国银行靖江支行等合作银行，申请累计总额不超过10亿元的综合授信额度。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司拟使用累计余额不超过40,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。
公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司已表明确同意的核查意见。
关于本次使用部分闲置募集资金购买理财产品具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，华达汽车科技股份有限公司组织编写了《华达汽车科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-010）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任张盛旺先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至本届董事会届满。张盛旺先生简历如下：
张盛旺，男，1987年出生，本科学历。曾任南京云海特种金属股份有限公司证券事务代表，江苏亨通光电股份有限公司证券事务代表，现任本公司证券部副部长。张盛旺先生具备担任证券事务代表所需的专业知识，并已取上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定的要求。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）审议通过《关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案》 具体内容详见公司在指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的专项公告。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
同意公司于2018年5月22日召开2017年年度股东大会。具体详见公司2018年4月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-011 ）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、上网公告附件
公司独立董事发表的《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》四、报备文件
董事会决议
特此公告。
华达汽车科技股份有限公司
董事会
2018年4月28日
