证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2022-029
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于向公司 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2022 年 4 月 26 日
限制性股票授予数量：1332.457 万股
限制性股票授予价格：5.98 元/股
《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”
或“设计总院”）2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 4 月 26 日召
开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，确定本次 A 股限制性股票
的授予日为 2022 年 4 月 26 日，向符合条件的 283 名激励对象授予 1332.457 万
股限制性股票，授予价格为 5.98 元/股，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
2.2022 年 1 月 28 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司 A 股限制性票激励计划对象名单》。2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，
公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及《激励计划（草案）》等相关规定
就相关问题进行解释说明。截至 2022 年 2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到
任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
3.2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获安徽省
国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》中激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6.2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本次授予的具体情况
1.授予日：2022 年 4 月 26 日。
2.授予数量：1332.457 万股。
3.授予人数：283 人。
4.授予价格：5.98 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行设计总院 A 股普通股。
6.有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至登记完成之日起 36 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至登记完成之日起 48 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至登记完成之日起 60 个月内的 1/3
最后一个交易日当日止
（4）解除限售条件
同时满足如下条件时，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
Ⅰ.公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
Ⅱ.激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第Ⅰ条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第Ⅱ条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
Ⅲ.公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个相应会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
2022 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位
第一个解除限售期 值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2022 年的净
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均业绩水平；2022 年应收账款周转率不低于 2 次。
2023 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位
第二个解除限售期 值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2023 年的净
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水
解除限售安排 业绩考核目标
平或同行业平均业绩水平；2023 年应收账款周转率不低于 2 次。
2024 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位
第三个解除限售期 值水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2024 年的净
利润复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业
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