603357 沪市 设计总院

证券简称：设计总院                        证券代码：603357
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
        A 股限制性股票激励计划

              （草案）

                      二〇二二年一月


                        声明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称《规范通知》）、《省国资委关于做好省属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（皖国资改革〔2020〕37 号）（以下简称《37 号文》）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会 148 号令）（以下简称《管理办法》）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。

  二、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”、“本公司”）不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划拟向激励对象授予 1360.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 45,454.2698 万股的 2.9920%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

  五、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票，限制性股票的授予价格为 5.98 元/股。

  六、本激励计划限制性股票的激励对象约为 289 人，约占公司目前职工总数1,998 人的 14.46%，主要包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司党委委员、董事、高级管理人员以及其他核心管理、技术和业务骨干。

  七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。


  九、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售
期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排              解除限售时间            可解除限售数量占获
                                                          授权益数量比例

 第一个解除限售  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个

      期        交易日起至登记完成之日起 36 个月内的          1/3

                  最后一个交易日当日止

 第二个解除限售  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个

      期        交易日起至登记完成之日起 48 个月内的          1/3

                  最后一个交易日当日止

 第三个解除限售  自授予登记完成之日起 48 个月后的首个

      期        交易日起至登记完成之日起 60 个月内的          1/3

                  最后一个交易日当日止

  十、本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                          业绩考核目标

                2022 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位值
 第一个解除限  水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2022 年的净利润
    售期      复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
                业平均业绩水平；2022 年应收账款周转率不低于 2 次。

                2023 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位值
 第二个解除限  水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2023 年的净利润
    售期      复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
                业平均业绩水平；2023 年应收账款周转率不低于 2 次。

                2024 年净资产收益率不低于 13.74%，且不低于对标企业 75 分位值
 第三个解除限  水平或同行业平均业绩水平；以 2020 年为基数，2024 年的净利润
    售期      复合增长率不低于 8.20%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
                业平均业绩水平；2024 年应收账款周转率不低于 2 次。

  注：1.上述净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净资产收益率，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

  2.上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委备案。在本激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

  3.本次同行业业绩考核的企业范围选取证监会行业分类“科学研究与技术服务业-
-专业技术服务业”行业，以及 wind 行业分类 “工业--商业和专业服务--专业服务--调查和咨询服务”行业中剔除重复样本后的全部 A 股上市公司。对标企业为从中筛选的与设计总院业务相似、具有可比性的 17 家企业。

  十一、公司承诺不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  十二、本激励计划须经安徽省国资委批准、设计总院股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

  十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                        目  录


声明...... 1
特别提示...... 1
第一章  释义 ...... 6
第二章  总则 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  激励工具及标的股票来源、数量与分配 ...... 11
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 12
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 14
第八章  限制性股票的授予条件及解除限售条件 ...... 15
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 19
第十章  限制性股票会计处理 ...... 21
第十一章  公司授予权益及激励对象解除限售的程序 ...... 22
第十二章  公司及激励对象各自的权利与义务 ...... 24
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十四章  本激励计划的变更及终止 ...... 29
第十五章  限制性股票回购原则 ...... 30
第十六章  其他重要事项 ...... 32

                    第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  安徽交控      指  安徽省交通控股集团有限公司

设计总院、本公  指  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

  司、公司
本激励计划、激  指  安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司限制性
励计划、本计划      股票激励计划（草案）

                    公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的
                    公司股票，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
限制性股票    指  债务。激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考
                    核结果符合股权激励计划规定条件的，才可出售限
                    制性股票并从中获益

                    按照本激励计划规定有资格获授限制性股票的公司
  激励对象      指  董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业
                    务骨干人员等

  授予日      指  向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激励计
                    划规定的授予条件满足之后。授予日必须为交易日

  授予价格      指  公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格

                    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
  限售期      指  转让、用于担保、偿还债务的期间，自股