证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2022-004
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事
会第二十五次会议于 2022 年 1 月 24 日以电子邮件、电话方式发出通知和会议材
料，2022 年 1 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出
席会议的董事 9 人，会议由董事长苏新国主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会依据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定的《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事长苏新国先生作为激励对象回避了该议案的表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的相关文件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）审议通过《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性、有效性，同意根据有关法律法规以及《设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，拟定的《设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事长苏新国先生作为激励对象回避了该议案的表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的相关文件。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
（10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、（收款）银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
董事长苏新国先生作为激励对象回避了该议案的表决。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立建设工程全资子公司的议案》
为着力构建集成一体化业务服务能力，拓展设计引领的总承包业务，公司拟设立建设工程全资子公司，以公路、市政、水运、建筑工程总承包领域为主业。
该议案的表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于成立民航规划设计研究院分支机构的议案》
民航产业是国家未来战略发展和支持鼓励行业，发展前景广阔。为开拓新的业务领域，创造新的业务增长点，同意成立民航规划设计研究院分支机构。
该议案的表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》
聘任毛洪强先生为公司副总经理（副总裁）（简历附后），任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满。董事会同时解聘毛洪强先生总工程师职务。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2022 年 1 月 28 日
附毛洪强先生简历：
毛洪强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，本科学
历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院设计室副主任、主任、副总工程师、总工办主任、院长助理，安徽省交通规划设计研究院有限公司工程技术中心主任，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会秘书兼总工程师。
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