证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2023-035
宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”“华菱精工”或“上市公司”）实际控制人黄业华、马息萍、黄超（以下简称“黄业华家族”）拟采用协议转让、收购方捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式完成上市公司控制权变更。
2、上市公司向捷登零碳定向增发期间，为维持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超拟通过将其持有的上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给捷登零碳行使。表决权委托期限为自《股份转让协议》项下的标的股份交割完成之日起至定向增发或剩余股份交割完成之日止，且不超过 18 个月（2024 年 11月 30 日前）。
3、特别风险提示：
（1）本次协议转让、上市公司向特定对象发行股份、受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份及表决权委托相结合的方案能否最终完成实施尚存在重大不确定性。
（2）控股股东及实际控制人最终是否实际变更亦存在重大不确定性。本次协议转让完成前，上市公司实际控制人为黄业华家族。本次协议转让交割完成后马息萍不再持有上市公司股份，表决权委托期间，黄业华和黄超持有上市公司股份但不再享有股份表决权。本次协议转让后、定向增发完成前或捷登零碳受让黄
业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份前，上市公司实际控制人为黄业华和黄超，上市公司控制权不发生变化。若上述协议转让、定向增发或捷登零碳受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的剩余股份等事项均顺利实施，将会导致公司控制权转移，公司控股股东将变更为捷登零碳，实际控制人将变更为马伟。若上述事项均未顺利实施，则上市公司控制权不发生变化，上市公司实际控制人为黄业华和黄超。
（3）本次收购方案不存在收购方对上市公司的业绩承诺，未来受宏观经济、行业政策变动等因素影响，存在经营业绩不及预期、对投资者利益保障不充分的风险。
（4）本次收购方拟采用自有资金及自筹资金完成本次收购，目前捷登零碳注册资本尚未实缴，若捷登零碳资金筹措不及预期，有可能影响本次股份转让及定向增发的交易进度。
（5）本次收购各个阶段的完成时间为根据现行法律、法规或规范性文件规定做的合理预测，具体以实际交割时间为准。若与后续规定不相符，将严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务，请以公司公告为准。
综上，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
本次交易前，黄业华系公司控股股东、黄业华家族系公司实际控制人，黄业华家族在本次交易前持有上市公司股份为：黄业华持有 31,445,000 股，占上市公司总股本的 23.58%，马息萍持有 3,689,900 股，占上市公司总股本的 2.77%，黄超持有 4,750,000 股，占上市公司总股本的 3.56%，黄业华家族合计持有上市公司股份 39,884,900 股，占上市公司总股本的 29.91%。
2023 年 5 月 15 日，捷登零碳分别与黄业华、马息萍、黄超签署了《关于宣
城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、与黄业华、黄超签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《股份表决权委托协议》”），捷登零碳与华菱精工签署
了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据协议约定：
（一）协议转让
2023 年 5 月 15 日，捷登零碳与黄业华、马息萍和黄超签署《股份转让协
议》，拟通过协议转让，以 22.50 元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司 12,667,300 股股份（占上市公司股份总数的 9.50%），股份转让总价款为285,014,250.00 元。其中，黄业华拟转让 7,825,575 股（占上市公司股份总数的 5.87%），马息萍拟转让 3,689,900 股（占上市公司股份总数的 2.77%），黄超拟转让 1,151,825 股（占上市公司股份总数的 0.86%），本次协议转让完成后，
马息萍不再持有上市公司股份。本次协议转让股份应于 2023 年 5 月 31 日前完
成交割。
（二）表决权委托
2023 年 5 月 15 日，捷登零碳与黄业华和黄超签署《股份表决权委托协议》，
黄业华、黄超拟将其持有的上市公司 27,217,600 股高管锁定股（占上市公司股份总数的 20.41%）对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给捷登零碳行使。其中，黄业华拟委托其持有的上市公司 23,619,425 股股份（占上市公司股份总数的 17.71%）对应的表决权，黄超拟委托其持有的上市公司 3,598,175股股份（占上市公司股份总数的 2.70%）对应的表决权。表决权委托期限自协议
转让股份交割完成之日（2023 年 5 月 31 日前）起至定向增发或剩余股份交割完
成之日止，且不超过 2024 年 11 月 30 日。
《股份表决权委托协议》生效且本次股份转让完成后，捷登零碳合计控制上市公司 39,884,900 股股份对应的表决权，占上市公司股份总数的 29.91%，黄业华和黄超不再持有上市公司表决权。
（三）向特定对象发行股份
上市公司拟向特定对象发行不超过 40,002,000 股股份，不超过发行前上市公司股份总数的 30%，本次向特定对象发行的新股种类为人民币普通股，发行对象为捷登零碳，认购价格不低于第三届董事会第二十七次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行完成后，黄业华家族合计持有
上市公司 27,217,600 股股份，占上市公司发行后股份总数的 15.71%，捷登零碳将合计持有上市公司52,669,300股股份，占上市公司发行后股份总数的30.38%。
本次向特定对象发行股份应于 2024 年 11 月 30 日前完成。
（四）剩余股份转让
在表决权委托期内上市公司定向增发未能完成（即定向增发的股份未能登记至捷登零碳名下），捷登零碳应自上市公司收到上交所作出的终止发行上市审核决定或中国证监会出具的不予注册的决定之日起 1 个月内或在表决权期限届满前 15 日内二者孰早止，继续受让黄业华和黄超持有的上市公司具备转让条件的剩余股份并完成交割，数量不少于 1,500 万股（占上市公司总股本的 11.24%）。剩余股份交割完成后，黄业华家族合计持有上市公司 12,217,600 股股份，占上市公司发行后股份总数的 9.16%，捷登零碳将合计持有上市公司 27,667,300 股
股份，占上市公司发行后股份总数的 20.75%。剩余股份转让应于 2024 年 11 月
30 日前完成交割。
本次向特定对象发行股份或剩余股份转让完成后，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。若上述事项均未完成，上市公司控制权不发生变更。
（五）公司治理
自协议转让股份交割完成之日（2023 年 5 月 31 日前）起，黄业华即辞去上
市公司董事职务，捷登零碳和黄业华家族确认对公司治理结构做如下调整：
1、上市公司董事会总人数暂定为 7 名，其中由黄业华家族推荐 2 名董事候
选人，捷登零碳推荐剩余 5 名董事候选人。
2、上市公司监事会总人数暂定为 3 名，其中黄业华家族有权提名 1 名非职
工代表监事候选人。
（六）黄业华家族、捷登零碳股份及表决权变动情况
1、股份交割及表决权委托前
协议转让股份交割完成前及表决权委托生效前，上市公司控股股东为黄业华，实际控制人为黄业华家族。
名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 31,445,000 23.58% 23.58%
马息萍 3,689,900 2.77% 2.77%
黄超 4,750,000 3.56% 3.56%
黄业华家族合计： 39,884,900 29.91% 29.91%
捷登零碳 - - -
控股股东 黄业华
实际控制人 黄业华家族
2、股份交割及表决权委托后
协议转让股份交割完成后及表决权委托生效后，且在表决权委托期内、定向增发有明确结果前，捷登零碳合计控制上市公司 29.91%的股份对应的表决权。
本次协议转让股份应于 2023 年 5 月 31 日前完成交割。
名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 23,619,425 17.71% -
马息萍 - - -
黄超 3,598,175 2.70% -
黄业华家族合计： 27,217,600 20.41% -
捷登零碳 12,667,300 9.50% 29.91%
控股股东 黄业华
实际控制人 黄业华、黄超
风险提示：本次交易尚需取得上海证券交易所出具的合规确认函，本次交易实施尚存在重大不确定性。
3、定向增发于约定期限内完成
若定向增发的股份在表决权委托期限届满前 15 日内登记到捷登零碳名下，则表决权委托同步解除，捷登零碳合计持有上市公司 30.38%的股份，上市公司控股股东由黄业华变更为捷登零碳，实际控制人由黄业华和黄超变更为马伟。本
次向特定对象发行股份应于 2024 年 11 月 30 日前完成。
名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
黄业华 23,619,425 13.63% 13.63%
马息萍 -
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