证券代码:603351 证券简称:威尔药业 公告编号:2023-042
南京威尔药业集团股份有限公司
关于签署《合作框架协议书之补充协议》
并受让控股子公司少数股东股权事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年 7 月 28日
召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易
的议案》。具体详见公司 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《关
于签署<合作框架协议书之补充协议>并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》(公告编号:2023-033)。
2021 年 10 月 11 日,南京威尔药业集团股份有限公司与南京拉克泰德环保
科技合伙企业(有限合伙)签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产业化的合作框架协议书》,约定公司、拉克泰德及甲方大股东、实控人、高管团队及骨干成员共同在南京投资设立新公司(即南京兴威生物技术有限公司,以下简称“兴威生物”),进行医药用新材料项目产业化的开发。
为保证医药用新材料项目产业化顺利实施,公司与拉克泰德拟对《合作框架协议书》相关事项进行调整及补充,签订《合作框架协议书之补充协议》。
为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送,吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物 13% 股权转让给公司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资,经交易各方共同协商确定股权
转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协议》进行约定。
(一)兴威生物本次交易前后股权结构
1、本次交易前
单位:人民币万元
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
1 南京威尔药业集团股份有限公司 2,550 51%
2 南京拉克泰德环保科技合伙企业(有限合伙) 1,800 36%
3 吴仁荣 170 3.4%
4 高正松 80 1.6%
5 陈新国 80 1.6%
6 唐群松 80 1.6%
7 沈九四 40 0.8%
8 吴荣文 40 0.8%
9 洪诗林 40 0.8%
10 邹建国 40 0.8%
11 王福秋 40 0.8%
12 周 铳 40 0.8%
合 计 5,000 100%
2、本次交易后
单位:人民币万元
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
1 南京威尔药业集团股份有限公司 3,200 64%
2 南京拉克泰德环保科技合伙企业(有限合伙) 1,800 36%
合 计 5,000 100%
公司已于 2023 年 8 月签署《合作框架协议书之补充协议》及《股权转让协
议》,并完成兴威生物的工商变更登记手续,取得南京江北新区管理委员会行政审批局换发的《营业执照》,相关登记信息如下:
名称:南京兴威生物技术有限公司
统一社会信用代码:91320191MA2785MX44
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:南京市江北新区赵桥河南路51号
法定代表人:吴仁荣
注册资本:5000 万元整
成立日期:2021 年10月15日
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;新材料技术推广服务;新材料技术研发;新兴能源技术研发;生物质能技术服务;生物基材料制造;生物基材料技术研发;生物化工产品技术研发;专用化学产品销售(不含危险化学品);资源再生利用技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年8 月17日