证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-037
南京威尔药业集团股份有限公司
关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 11 日分别
召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2020 年年度股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划关于调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<南
京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日，公司在内网对激励对象的姓名与职
务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何
异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
5、2021 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年 8
月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整回购价格
（一）回购价格的调整事由
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2021 年度权益分派实施时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。2022 年 6 月 7 日，
公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2022 年 6 月 10 日，
除权（息）日为 2022 年 6 月 13 日。
2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2022 年度权益分派实施时股权登记日的
总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）。2023 年 6 月 2 日，
公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023 年 6 月 7 日，除
权（息）日为 2023 年 6 月 8 日。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述权益分配已实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性股票回购价格做相应的调整。
（二）调整回购价格的具体内容
根据公司《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司发生派息时，回购价格的调整方法为 P＝P0－V。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，董事会对尚未解锁的限制性股票回购价格进行了调整，调整后的回购价格=授予价格-每股派息额= 10.24 元/股-0.30 元/股-0.28元/股=9.66元/股。
三、回购注销部分限制性股票
（一）回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销。
鉴于公司 1 名激励对象因意外身故，不再满足激励条件，因此，公司需回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销的数量
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 39,300股。
（三）回购金额及资金来源
本次回购金额=39,300 股（本次回购注销股份数量）*9.66 元/股（调整后的回购价格）+同期银行存款利息，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表
单位：股
类别 回购注销前数量 变动数量 回购注销后数量
有限售条件股份 1,463,160 -39,300 1,423,860
无限售条件股份 134,015,272 0 134,015,272
总计 135,478,432 -39,300 135,439,132
说明：（1）截至本公告出具日，公司股份总数为135,478,432股，其中有限售条件股份 2,887,020股，无限售条件股份132,591,412股。2023 年 8 月11 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解锁暨上市的议案》。本次激励计划第二期解锁上市后，公司股本总数不变，其中有限售条件股份将变更为1,463,160 股，无限售条件股份将变更为134,015,272股。上表中“回购注销前数量”系第二期解锁上市后的数量。（2）股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司的影响
公司本次调整股票回购价格及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，本次解除限售的条件已成就；公司本次解除限售、本次调整回购价格及本次回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律法规的相关规定履行减少注册资本、修改公司章程、办理股份注销登记及工商变更登记手续。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 15 日
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