证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-011
南京威尔药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日
召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》和《关于修订<公司股东大会议事规则>等部分治理制度的议案》。公司同日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》。
上述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时办理与本次事项相关的工商变更、章程备案等事宜。现将具体情况公告如下：
一、 公司章程的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
1 公司以发起方式设立，在南京市工商行 公司以发起方式设立，在南京市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照（统 督管理局注册登记，取得营业执照（统
一社会信用代码： 一社会信用代码：
91320193721713633K）。 91320193721713633K）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
2 新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司
（二） 与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司
3 （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份；
其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可
（五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权
（六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
4 法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
行。 进行。
……. ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是，证券公 归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
5 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股
董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
6 …… ……
（十五）审议股权激励计划或员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 须经股东大会审议通过：
经审计净资产10%的担保； （一） 公司及其控股子公司的对外担
（二） 公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产
保总额，超过公司最近一期经审计净资 50%以后提供的任何担保；
产50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，超过最
（三） 为资产负债率超过70%的担保 近一期经审计总资产的30%以后提供的
7 对象提供的担保； 任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内 （三） 公司在一年内担保金额超过公
累计计算原则，超过公司最近一期经审 司最近一期经审计总资产30%的担保；
计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保
（五） 按照担保金额连续十二个月内 对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审 （五） 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000 计净资产10%的担保；
万元以上； （六） 对股东、实际控制人及其关联
（六） 对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。
人提供的担保。
第四十八条 第四十九条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
8 收到请求5日内发出召开股东大会的通 收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
9 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
10 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
11 （五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码;
（六） 网络或其他方式的表决时间及
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