中信建投证券股份有限公司
关于南京威尔药业集团股份有限公司
与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对威尔药业与关联方共同设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
威尔药业拟使用自有资金与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”）、以及吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四、吴荣文、洪诗林、邹建国、王福秋、周铳等 10 位自然人共同出资设立南京兴威生物技术有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核定登记为准），注册资本 5,000
万元人民币 ，其中公司认缴出资 2,550 万元，占比 51% ；拉克泰德认缴出资
1,800 万元，占比 36% ；吴仁荣、高正松、陈新国等 10 位自然人共同认缴出
资 650 万元，占比 13% 。
吴仁荣、高正松、陈新国系公司控股股东及实际控制人，且担任董事兼高管；唐群松系公司 5% 以上股东且担任高管，沈九四系公司 5% 以上股东；邹建国、王福秋担任公司高管、吴荣文担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述人员系公司关联自然人，本次共同对外投资事项构成关联交易。
截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方及其他主要合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、吴仁荣，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威
尔药业，目前担任公司董事长兼总裁，同时担任南京宝宸信息科技有限公司、
泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司
董事长，南京化学试剂股份有限公司董事长，中国药品监督管理研究会理事等。
2、高正松，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威
尔药业，目前担任公司董事、常务副总裁、总工程师，南京化学试剂股份有限
公司董事。
3、陈新国，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威
尔药业，目前担任公司董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事，南京
化学试剂股份有限公司董事。
吴仁荣、高正松、陈新国三位系公司控股股东及实际控制人，作为一致行
动人合计直接持有威尔药业 34.51% 股份，并通过南京宝宸信息科技有限公司、
南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）间接控制威尔药业 7.49% 股份。
截至目前，除威尔药业（含下属子公司）外，上述三位自然人控制的其他核 心企业主营业务如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
南京宝宸信息科技有限公司 吴仁荣、陈新国、高正松合计持 企业管理服务
1 有其 100%股权
南京宝宸信息科技有限公司作为
南京舜泰宗华企业管理中心 执行事务合伙人并持有 1%合伙 企业管理服务
2 （有限合伙） 份额，吴仁荣作为有限合伙人持
有 77.44%合伙份额
泰州市和润医药科技合伙企业 吴仁荣担任执行事务合伙人，并 技术服务、技术开
3 （有限合伙） 持有 63.71%合伙份额 发
泰州市东昇泓盛医药科技合伙企 吴仁荣担任执行事务合伙人，并 医药研发及成果
4 业（有限合伙） 持有 70.18%合伙份额 转让
泰州市东昇泓盛医药科技合伙企
江苏华泰晨光药业有限公司 业（有限合伙）、泰州市和润医药 药品制剂的研发
5 科技合伙企业（有限合伙）合计
持有 70.60%股权
序号 企业名称 控制关系 主营业务
南京珀菲特医药科技有限公司 江苏华泰晨光药业有限公司持有 医药技术研发、技
6 其 100%股权 术服务
泰州市开发区佰赛德医药科技有 吴仁荣持有其 67.50%股权 医药研发、研发成
7 限公司 果转让
泰州市开发区健行万德医药科技 泰州市开发区佰赛德医药科技有 药品研发及技术
8 有限公司 限公司持有其 91.67%股权 转让
基础试剂、科研用
吴仁荣、陈新国、高正松、唐群 试剂、药用辅料及
9 南京化学试剂股份有限公司 松合计持有其 38.22%股权 定制化学品研发、
生产、销售和技术
服务
4、唐群松，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威
尔药业，目前担任公司财务总监兼董事会秘书，并直接持有威尔药业 10.42%
股份。 其控制的核心企业主营业务如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
基础试剂、科研用
吴仁荣、陈新国、高正松、唐群 试剂、药用辅料及
1 南京化学试剂股份有限公司 定制化学品研发、
松合计持有其 38.22%股权 生产、销售和技术
服务
5、沈九四，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 2 月至今，就职于威
尔药业，目前担任公司总裁助理兼副总工程师，并直接持有威尔药业 5.84% 股
份。
6、吴荣文，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年 8 月至今，就职于威
尔药业，目前担任公司监事会主席，并直接持有威尔药业 2.70% 股份。
7、邹建国，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 12 月至今，就职于
威尔药业，目前担任公司副总裁，并直接持有威尔药业 0.04% 股份。
截至目前，上述三位人员均无直接或间接控制的企业。
8、王福秋，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 11 月至今，就职于
威尔药业，目前担任公司副总裁，并直接持有威尔药业 0.15% 股份；同时兼任
南京瞻远自动化设备有限公司监事。其控制的核心企业主营业务如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
南京瞻远自动化设备有限公司 王福秋持有其 60%股权 工业自动化仪表及成套装
1 置、电气设备安装、销售
（二）其他主要合作方基本情况
1、南京威尔药业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320193721713633K
成立时间：2000 年 02 月 18 日
注册资本：13547.8432万元整
法定代表人：吴仁荣
注册地址：南京化学工业园区长丰河西路 99 号
经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业
盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
最近一年主要财务数据（已经审计）：
单位：人民币万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020 年度 163,641.61 129,966.19 73,606.37 10,044.67
2、南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA26P8Q26N
成立时间：2021年08月03日
注册地址：南京市江北新区宁六路606号C栋内4层421室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新
兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料技术研发；生物化工产品
技术研发；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：江伟
实际控制人：江伟（持有拉克泰德合伙份额 47%）
拉克泰德的主要合伙人概况如下：
单位：人民币万元
序号 姓名 国籍
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