603351 沪市 威尔药业

证券简称：威尔药业                        证券代码：603351
  南京威尔药业集团股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                      二〇二一年三月


                      目  录


目 录 ......1
声 明 ......3
特别提示 ......4
第一章 释义 ......7
第二章 股权激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......10
 一、激励对象的确定依据...... 10
 二、激励对象的范围...... 11
 三、激励对象的核实...... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ......12
 一、限制性股票的来源...... 12
 二、限制性股票的数量...... 12
 三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......13
 一、本激励计划的有效期...... 13
 二、本激励计划的授予日...... 13
 三、本激励计划的限售期和解除限售安排...... 13
 四、本激励计划的禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......16
 一、限制性股票的授予价格...... 16
 二、限制性股票授予价格的确定方法和依据...... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......17
 一、限制性股票的授予条件...... 17
 二、限制性股票的解除限售条件...... 17
 三、考核指标的科学性和合理性说明...... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
 一、限制性股票数量的调整方法...... 21
 二、限制性股票授予价格的调整方法...... 21

 三、限制性股票激励计划调整的程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ......24
 一、会计处理...... 24
 二、限制性股票的公允价值及确定方法...... 24
 三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ......26
 一、限制性股票激励计划生效程序...... 26
 二、限制性股票的授予程序...... 27
 三、限制性股票的解除限售程序...... 27
 四、本激励计划的变更程序...... 28
 五、本激励计划的终止程序...... 28
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ......30
 一、公司的权利与义务...... 30
 二、激励对象的权利与义务...... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ......33
 一、公司发生异动的处理...... 33
 二、激励对象发生异动的处理...... 33
 三、其他情况...... 35
第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ......36
第十五章 限制性股票的回购与注销 ......37
 一、回购价格的调整方法...... 37
 二、回购数量或回购价格的调整程序...... 38
 三、回购注销的程序...... 38
第十六章 附则 ......39

                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  1、本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》制订。

  2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。

  3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 4,936,200 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 130,666,732 股的 3.7777%，本激励计划不设置预留份额。

  本激励计划所涉及的标的股票总数不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。

  4、本激励计划授予的激励对象总人数为 52 人，包括本激励计划公告当日在公司（含全资子公司）任职的部分高级管理人员、中层管理人员及技术骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未同时参加其他上市公司的股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

  5、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 10.54 元/股，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。


  6、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

  在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

  7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。

  公司授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                          业绩考核目标

    第一个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2021 年增长率不低于 10%

    第二个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2022 年增长率不低于 20%

    第三个解除限售期    以 2020 年净利润为基数，2023 年增长率不低于 30%

  注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。

  8、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  9、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，如公司未能在 60 日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内）完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    第一章 释义

  除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

 威尔药业、本公司、公  指  南京威尔药业集团股份有限公司

 司、上市公司

 本激励计划、本计划    指  《南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
                            励计划（草案）》

 限制性股票            指  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部
                            分权利受到限制的本公司股票

 激励对象              指  根据本计划获授限制性股票的人员

 有效期                指  限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或
                            回购注销完毕之日止

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

 限售期                指  股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
                            限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

 解除限售日            指  本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制
                            性股票解除限售之日

 授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得公司股份的价格

 解除限售条件          指  激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》          指  《南京威尔药业集团股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 上交所                指  上海证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：

  （1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


            第二章 股权激励计划的目的

  一、通过