南京威尔药业股份有限公司
Nanjing Well Pharmaceutical Co., Ltd.
（南京化学工业园区长丰河西路 99 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股
份，公开发行数量不超过 1,666.67 万股，占本次公开
发行后总股本的 25.00%
预计发行新股的数量： 预计公司公开发行新股的数量不超过 1,666.67 万股
预计股东公开发售股份
的数量和上限：
公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；预计
股东公开发售股份的数量不超过 240 万股；如根据发
行价格，本次发行未出现超募情况，则不安排公司股
东公开发售老股，公司股东公开发售股份所得资金不
归公司所有
发行新股的定价原则： 由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用证券
监管部门认可的其他方式；公司股东公开发售股份的
价格与公司发行新股的价格相同
公开发行股票数量的确
定原则：
按公司募集资金投资项目所需资金净额加上本次发
行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目
所需资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量
（ （募集资金投资项目所需资金净额+本次发行新股
应由公司承担的发行费用） /发行价格）或按监管部门
认可的其他方式确定
股东公开发售股份数量
的确认原则：
股东公开发售股份数量为公司本次公开发行后总股
本的百分之二十五扣除公司新股发行数量（ （公司本
次公开发行前的总股本+公司新股发行数量） *25%-
公司新股发行数量）。公司公开发行新股和股东公开
发售股份的具体数量由公司董事会确定
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-2
公司股东各自公开发售
股份数量的确定原则：
符合条件的股东（指截至公司 2017 年第三次临时股
东大会审议通过申请首次公开发行股票议案之日持
有公司股份时间不低于 36 个月，且所持股份权属清
晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转
让的情况的股东并愿意在本次公开发行中发售股份
的股东）按以下原则确定各自公开发售股份的数量：
单一符合条件的股东公开发售股份的数量=单一符合
条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本数
（指截至公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过
申请首次公开发行股票议案之日，股东持有时间不低
于 36 个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利
润转增股本增加的股份） ÷符合条件的股东本次公开
发行前持有公司可转让股本总数（指截至公司 2017
年第三次临时股东大会审议通过申请首次公开发行
股票议案之日，股东持有时间不低于 36 个月的股份
及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的
股份） ×股东公开发售股份数量，公司股东公开发售
股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
发行日期： 【】年【】月【】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过 6,666.67 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
1、控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈
新国承诺：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有
的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-3
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或
者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人
股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职
期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年
转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间
接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何
原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他
人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年
内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式
所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发
行人董事及/或高级管理人员期间， 本人将向发行人申
报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及
相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人
股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的
规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满
减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的
规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通
过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-4
或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在
本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者
本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承
诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票
的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
2、舜泰宗华承诺
“自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接
持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股
份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或
者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行
人股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本单位试图
通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直
接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价
格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若
在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持
价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的
价格。”
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-5
3、持有发行人股份的高级管理人员（不担任董
事）唐群松、邹建国承诺
①持有发行人股份的高级管理人员唐群松承诺：
自发行人本次发行及上市完成之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或
间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分
股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或
者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人
股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职
期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年
转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间
接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何
原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他
人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年
内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式
所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发
行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通
过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动
情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持
股变动申报工作将严格遵守 《公司法》、 《证券法》、 《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-6
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不
时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司
股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通
过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接
或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格
应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在
本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格
应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。
不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者
本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承
诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票
的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。
②持有发行人股份的高级管理人员邹建国承诺：
自发行人本次发行及上市完成之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或
间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分
股份。
当发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或
者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票
发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人
股份的锁定期将自动延长 6 个月。若发行人已发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上
述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职
期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年
南京威尔药业股份有限公司 招股说明书
1-1-7
转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间
接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何
原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他
人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股
份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年
内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式
所持有的发行人股份总数的 25%。另，在本人担任发
行人高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通
过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动
情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持
股变动申报工作将严格遵守 《公司法》、 《证券法》、 《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不
时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司
股票的相关法
