安井食品集团股份有限公司
章程
（修订本）
二○二四年八月
目录
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节股份转让......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节股东......8
第二节股东会的一般规定...... 11
第三节股东会的召集......13
第四节股东会的提案与通知......14
第五节股东会的召开......16
第六节股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节董事......23
第二节董事会......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......32
第一节监事......33
第二节监事会......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34
第一节财务会计制度......35
第二节内部审计......36
第三节会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告......39
第一节通知......39
第二节公告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节合并、分立、增资和减资......40
第二节解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......43
第一章 总则
第一条 为规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由其前身厦门华顺民生食品有限公司（以下简称“厦门华顺民生”）整体变更，以发起设立方式设立；在厦门市工商行政管理局办理了注册登记，取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913502007054909195）。
第三条 公司于2017年1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]152号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5401万股，于2017年2月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安井食品集团股份有限公司。
第五条 公司住所：厦门市海沧区新阳路2508号，邮政编码：361022。
第六条 公司注册资本为人民币293,294,232元。
第七条 公司营业期限为2001年12月24日至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“食以民为天”的经营理念。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：肉制品及副产品加工(3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；鱼糜制品及水产品干腌制加工（冷冻海水鱼糜生产线除外)；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品添加剂销售；初级农产品收购；货物进出口；食品进出口；技术进出口；
进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。经公司股东会决议，公司可以
将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司上市前各股东及其持股比例（包括发起人的姓名或名称、认购的
股份数、持股比例和股份类型）具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份类型
1 新疆国力民生股权投资有
93,190,570 57.51 发起人股
限公司
2 刘鸣鸣 27,314,540 16.86 发起人股
3 张清苗 11,550,000 7.13 发起人股
4 吕文斌 9,239,890 5.70 发起人股
5 黄建联 6,352,500 3.92 发起人股
6 黄清松 6,352,500 3.92 发起人股
7 深圳秀水投资有限公司 4,070,000 2.51 非发起人股
8 深圳市同盛创业投资企业
3,960,000 2.45 非发起人股
（有限合伙）
合计 162,030,000 100 --
第十九条 公司的股份总数为 293,294,232 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股
导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财
产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监
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