证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2023-025
安井食品集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日在公司会
议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第三十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事及高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。经董事一致同意，形成决议如下：
一、审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
审议通过公司 2022 年度董事会工作报告。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司审计委员会 2022 年度履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
五、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
审议通过公司 2022 年度财务决算报告。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
公司 2022 年度利润分配预案为：公司以 2022 年年度利润分配的股权登记日
当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每 10 股 11.27 元（含税）现金股利。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2022 年度利润分配预案》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于 2023 年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别
进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于 2023 年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的公告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2023 年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于 2023 年度公司向银行申请授信额度及担保的公告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审
计机构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十二、审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
公司在审议 2022 年度日常关联交易时，预计 2022 年与关联方湖北新柳伍食
品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）及其下属子公司之间发生的日常关联交易累计金额约 13,000.00 万元。2022 年公司实际向新柳伍及其下属子公司购买
原材料 4,156.65 万元，向其购买商品 2.11 万元，向其出售商品 13.48 万元，合
计 4,172.24 万元，未超过此前经审议的预计额度。
2023 年度，公司拟与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）预计产生不超过 5.5 亿元关联交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过 5 亿元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过 5000 万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度日常关联交易的公告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十三、审议通过《公司董事及高级管理人员薪酬方案》
公司 2022 年度支付董事及高级管理人员税前薪酬共计 1,207.87 万元。其
中，2023 年度公司独立董事津贴仍参照往年标准执行（即每年度税前 8 万元）；2023 年度公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬，将根据相关考核制度及参考之前标准，并视公司生产经营实际情况和行业状况进行适当调整。具体详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安井食品 2022 年年度报告》。
表决结果：5 票赞成，反对 0 票，弃权 0 票；关联董事刘鸣鸣、张清苗回避。
本议案中董事薪酬方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》
为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，制定、修订相关治理制度。其中，制定制度为《安井食品集团股份有限公司可持续发展委员会工作细则》；修订制度为：《安井食品集团股份有限公司章程》《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司募集资金使用管理制度》。其中，《安井食品集团股份有限公司章程》的修订具体如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第一百 董事会由七名董事组成，设董事 董事会由九名董事组成，设董事 〇六条 长一人。董事会成员中包括三名 长一人。董事会成员中包括三名
独立董事。董事会下设战略委员 独立董事。董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会和薪 会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会四个董事会专门 酬与考核委员会及可持续发展委
委员会。 员会五个董事会专门委员会。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘鸣鸣先生、章高路先生、张清苗先生、边勇壮先生、郑亚南先生、戴凡先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐
项表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
十六、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。张跃平先生尚未取得独立董事任职资格证书，其已承诺参加最近一期独立董事任前资格培训并取得任职资格证书。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核，本议案需提交公司2022 年年度股东大会审议通过，并采取累积投票制进行逐项表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
十七、审议通过《公司 2022 年环境、社会及管治（ESG）报告》
审议通过公司 2022 年环境、社会及管治（ESG）报告。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于董事会新设可持续发展委员会的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，持续完善公司治理结构，规范公司环境、社会及公司管治（以下简称“ESG”）工作，公司董事会计划新设可持续发展委员会，可持续发展委员会履行可持续发展及 ESG 工作相关职责。可持续发展委员会成员由董事会从董事中选任，由 3 名成员组成，可持续发展委员会任期与董事会任期一致。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意公司召开 2022 年年年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二十、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品 2023 年第一季度报告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
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