证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-053
安井食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于
2022 年 5 月 20 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修
订公司章程及部分内部制度的议案》，其中对《安井食品集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所 股票上市规则（2022 年修订） 》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及等法律法规的有关规定，结合公司发展的实 际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及相关制度予以修订。
一、本次《公司章程》修订的条款内容
《公司章程》的相关条款及具体修订内容如下：
条款 原条款内容 修订后条款内容
第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
… …
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
… 股计划；
…
第四十一条 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司及控股子公司对外提供
象提供的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经
(四)连续十二个月内担保金额超过 审计总资产 30％以后提供的任何担公司最近一期经审计总资产的 30%； 保；
(五)连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保公司近一期审计净资产的 50%且绝对 对象提供的担保；
金额超过 5,000 万元人民币； （五）按照担保金额连续十二个月内
(六)对股东、实际控制人及其关联方 累计计算原则，担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产的 30％；
(七)中国证监会、证券交易所（以公 （六）对股东、实际控制人及其关联司获准公开发行股票并上市所在交 方提供的担保。
易所为准）规定的其他的需经股东大 对于董事会权限范围内的担保
会审议通过的担保情形。 事项，除应当经全体董事的过半数通
对于董事会权限范围内的担保 过外，还应当经出席董事会会议的三事项，除应当经全体董事的过半数通 分之二以上董事同意，前款第（五）过外，还应当经出席董事会会议的三 项担保，应当经出席会议的股东所持分之二以上董事同意，前款第（四） 表决权的三分之二以上通过。
项担保，应当经出席会议的股东所持 股东大会在审议为股东、实际控
表决权的三分之二以上通过。 制人及其关联人提供的担保议案时，
股东大会在审议为股东、实际控 该股东或受该实际控制人支配的股制人及其关联人提供的担保议案时， 东，不得参与该项表决，该项表决须该股东或受该实际控制人支配的股 经出席股东大会的其他股东所持表东，不得参与该项表决，该项表决须 决权的半数以上通过。
经出席股东大会的其他股东所持表 违反上述审批权限和审议程序
决权的半数以上通过。 的责任追究机制，按照公司对外担
保管理制度及相关法律法规规定的
执行。
第四十二条 第四十二条 公司下列重大交易， 第四十二条 公司下列重大交易，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
… …
(五)交易标的（如股权）在最近一个 (五)交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润 50%以 一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 (六)交易标的（如股权）涉及的资
值，取其绝对值计算。 产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第四十九条 第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
… …
(五)公司提供股东大会网络投票系 （五）网络或其他方式的表决时间
统的，应明确载明网络表决的时间、 及表决程序。
投票程序。 …
…
第七十七条 第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
… …
(二)公司的合并、分立、解散和清算； (二) 公司的合并、分立、变更公司
… 形式、分拆、解散和清算；
…
第七十八条 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。股东买入公司
公司董事会、独立董事、持有 1%以 有表决权的股份违反《证券法》第
上有表决权股份的股东或者依照法 六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者中国证监会的规定 该超过规定比例部分的股份在买入
设立的投资者保护机构，可以作为征 后的三十六个月内不得行使表决
集人，自行或者委托证券公司、证券 权，且不计入出席股东大会有表决
服务机构，公开请求公司股东委托其 权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有百分之
权、表决权等股东权利。依照前述规 一以上有表决权股份的股东或者依
定征集股东权利的，征集人应当披露 照法律、行政法规或者中国证监会的
征集文件，公司应当予以配合。征集 规定设立的投资者保护机构，可以公
股东投票权应当向被征集人充分披 开征集股东投票权。征集股东投票权
露具体投票意向等信息。禁止以有偿 应当向被征集人充分披露具体投票
或者变相有偿的方式征集股东投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
权。 偿的方式征集股东投票权。除法定条
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