证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-047
安井食品集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格。根据《安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
15,000 15,000 2022 年 5 月 18 日
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象人员的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。
7、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2021年12月10日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站发布了《安井食品关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2022-017），截至2022年4月26日（含）已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000 股，本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票总计 2,027,000 股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票的回购过户手续。
预计上述限制性股票于 2022 年 5 月 18 日完成注销。注销完成后，公司将依
法办理相关工商变更登记手续。
三、回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 15,000 股，公司股份总数减少 15,000 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 50,926,872 -15,000 50,911,872
无限售条件股份 242,382,360 - 242,382,360
总计 293,309,232 -15,000 293,294,232
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 14 日
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