证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-016
安井食品集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：15,000 股
● 限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》和《安井食
品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
综上，本次限制性股票回购价格为 25.754 元/股。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董
事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议于 2022 年 3 月 11 日审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，对公司 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司 2019 年限制性股票回购价格进行调整，现就相关事项说明如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。
7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2020年9月4日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-073）及《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：临2020-075）。
9、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2021年8月30日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2021年12月10日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，根据《安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,000 股。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》和《安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2020 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本 236,376,649 股为基数，每股派发现金红利 0.474 元（含税），共计派发现金红利 112,042,531.63 元。
该利润分配预案已于 2020 年 5 月 25 日实施完毕。
2021 年 6 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本 244,424,360 股为基数，每股派发现金红利 0.742 元（含税），共计派发现金红利 181,362,875.12 元。
该利润分配预案已于 2021 年 7 月 2 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票首次授予价格为 26.97 元/股，根据上述规定，本次
回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=26.97 元/股-0.474 元/股-0.742 元/股=25.754 元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次回购价格为 25.754 元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终
制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少15,000 股，公司股份总数减少 15,000 股。股本变动如下：
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 50,926,872 -15,000 50,911,872
无限售条件股份 242,382,360 - 242,382,360
总计 293,309,232 -15,000 293,294,232
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事的意见
经审核，公司独立董事认为：
1、根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的 2019 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。
2、董事会对公司 2019 年限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司根据 2019 年度利润分配预案、2020 年度利润分配预案调整回购价格等事项的规定。
3、本次回购注销及调整回购价格在公司 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意本次回购注销及调整回购价格事
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